abc Инвестиции в сектор телекоммуникаций: совместные предприятия или инвестиции в капитал частных компаний и в венчурный капитал Тимофей Котенев

abc Участники данной отрасли - телекоммуникационные компании и ИТ- компании Инвесторы или фонды частного капитала (ЧК) и венчурного капитала (ВК) Введение: кто инвестирует в сектор телекоммуникаций и ИТ?

abc Совместные предприятия –Ключевым иностранным инвестором является телекоммуникационная компания или ИТ-компания –Долгосрочная инвестиционная стратегия Инвестиции в частный капитал / венчурный капитал –Ключевым иностранным инвестором является инвестор или фонд ЧК/ВК –Среднесрочная инвестиционная стратегия В чем заключаются различия?

abc Ключевым иностранным инвестором является телекоммуникационная компания (например, Belgacom, AT&T, Telenor) Инвестиции обычно включают: денежные средства, кредиты, человеческие ресурсы, а также вклады в натуре, такие как объекты интеллектуальной собственности Основная цель - распространить коммерческую деятельность компании на новые географические рынки Совместные предприятия - основные характеристики

abc Частный капитал: –инвестиции в акционерный капитал компаний, которые не включены в листинг на фондовом рынке Венчурный капитал: –строго говоря, разновидность частного капитала: инвестиции в акционерный капитал производятся на этапе запуска новой компании, первоначальном этапе ее развития или на этапе расширения ее деятельности Другие варианты: выкуп компании менеджментом (MBO) и приобретение ее при участии группы менеджеров (MBI) Частный капитал и венчурный капитал: введение

abc Основные иностранные инвесторы - фонды частного капитала или фирмы (фонды) венчурного капитала Инвестиции ЧК/ВК в основном осуществляются в виде денежных вложений в акционерный капитал Основная цель - финансирование акционерного капитала перспективного предприятия, обладающего потенциалом роста, и последующая продажа доли участия с высокой прибылью в среднесрочной перспективе Обычная стратегия выхода предполагает продажу в рамках данной отрасли одному из ее участников Инвестиции ЧК/ВК - основные характеристики

abc Совместное предприятие: российское юридическое лицо, но в какой организационно-правовой форме? Структурирование вкладов в капитал - может ли в капитал СП вноситься интеллектуальная собственность? Представительство в Совете директоров и право контроля за ключевыми решениями Целевая экспертиза дью дилидженс - права и участие российского партнера Соглашение акционеров (Договор о СП) Совместные предприятия - основные правовые вопросы

abc ЕБРР и региональные венчурные фонды Фонды и компании, финансируемые государственными организациями (например, Инвестиционный фонд США - Россия) Частные компании / фонды, учрежденные такими компаниями, как НИКойл, Sun, Ренессанс Капитал, Спутник Другие частные инвесторы, желающие приобрести акции российских компаний Классические фонды ЧК/ВК также проявляют сегодня интерес к России ЧК и ВК в России - инвесторы

abc Инвестор или фонд ЧК/ВК Управляющий или предприниматель Кредитор Объект инвестиций (предприятие) Специально созданная компания (Новко) Классические инвестиции ЧК/ВК: стороны

abc Управляющий или предприниматель ищет ключевого инвестора, чтобы получить у него капитал для своего предприятия Фонд ЧК/ВК ищет перспективное предприятие с потенциалом роста –Цель: инвестировать капитал, обезопасить себя посредством определенных прав по акциям и обеспечить развитие предприятия –Стратегия: выход через 3-5 лет, либо путем продажи стратегическому инвестору из той же отрасли, либо путем первичного публичного выпуска акций (IPO) Инвестиции ЧК/ВК: коммерческие цели

abc Где учредить компанию для инвестиций (Новко) - в России или вне России? Структурирование проекта: какова должна быть сумма капитала? Сумма кредитов? Какие категории акций использовать? Представительство в Совете директоров и право контролировать ключевые решения Дью дилидженс - подлинный коммерческий потенциал и права российской компании - объекта инвестиций Соглашение акционеров Инвестиции в ЧК/ВК - основные правовые вопросы

abc При прямых инвестициях в России: –Основным инвестиционным механизмом будет российское ЗАО –Инвестиции будут сделаны в капитал российского ЗАО При международной или офшорной структуре: –Основной инвестиционный механизм будет находиться за пределами России –Инвестиции будут сделаны в капитал этого нероссийского юридического лица –Оно будет полностью владеть (100%) российским предприятием Структура: инвестировать прямо в России или в офшорной зоне?

abc Международная структура позволяет структурировать инвестиции в странах с более гибким и развитым законодательством Однако такая структура перемещает менеджмент и основные права за пределы России, где находится предприятие Внутренняя структура позволяет структурировать инвестиции и ключевые права по месту нахождения предприятия Однако нормы российского права по ключевым вопросам пока еще недостаточно гибкие и сопряжены с факторами неопределенности ЧК/ВК: правовые вопросы и риски зависят от избранной структуры

abc Создание новых компаний для инвестиций по-прежнему занимает в России значительно больше времени, чем на Западе Соглашение акционеров / соглашение об инвестициях - имеет ли оно исковую силу в России? Антимонопольное законодательство - по действующему российскому законодательству нужно получить очень много предварительных разрешений Представительство в Совете директоров - можно ли обеспечить осуществление прав акционеров? ЧК/ВК: дополнительные вопросы

abc Дью дилидженс - инвестору в ЧК/ВК здесь потребуется, вероятно, много времени и сил, поскольку он не обязательно будет специалистом в данной отрасли Принудительное осуществление прав - нет прецедентов принятия российскими судами решения, подтверждающего действительность соглашений акционеров Принудительное осуществление прав - ныне наблюдается тенденция к неисполнению решений иностранных арбитражных судов ЧК/ВК: дополнительные вопросы

abc Совместные предприятия - общепризнанная форма инвестиций для участников отрасли, получившая широкое распространение в России Отрасль инвестиций в капитал частных компаний и в венчурный капитал находится на раннем этапе своего развития, и для таких инвестиций используется «офшорная» структура, в значительной мере из-за правовой неопределенности, существующей в России по ключевым вопросам Выводы

abc Контактная информация - Лавеллз / Москва Тимофей Котенев Лавеллз / Москва Россия, Москва, Вознесенский пер, 22 Тел.: (7095) Факс: (7095)