05.03.20151 Структура главы 4 ГК РФ «Юридические лица», согласно закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского. - презентация

1 Структура главы 4 ГК РФ «Юридические лица», согласно закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

2 § 1. Основные положения § 2. Коммерческие корпоративные организации § 3. Производственные кооперативы (утратил силу) § 4. Государственные и муниципальные унитарные предприятия § 5. Некоммерческие организации (утратил силу) § 6. Некоммерческие корпоративные организации §7. Некоммерческие унитарные организации

3 Новеллы, внесённые в § 1. «Основные положения» Федеральным законом от 5 мая 2014 г. 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

4 Статья Решение об учреждении юридического лица Статья Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица Статья Аффилированность Статья Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица Статья Признание реорганизации корпорации несостоявшейся Статья Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица Статья Прекращение недействующего юридического лица Статья Корпоративные и унитарные юридические лица Статья Права и обязанности участников корпорации Статья Управление в корпорации

5 Структура § 2 «Коммерческие корпоративные организации» главы 4 «Юридические лица» ГК РФ

6 Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах 2. Полное товарищество 3. Товарищество на вере 3.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство 4. Общество с ограниченной ответственностью 5. Общество с дополнительной ответственностью (утратил силу) 6. Акционерное общество 7. Дочерние и зависимые общества (утратил силу) 8. Производственные кооперативы

7 Новеллы, внесённые в раздел 1. «Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах» § 2 «Коммерческие корпоративные организации» главы 4 ГК РФ «Юридические лица» Федеральным законом от 5 мая 2014 г. 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

8 Статья Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества Статья Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества Статья Публичные и непубличные общества Статья Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах Статья Корпоративный договор Статья Дочернее хозяйственное общество

9 Новеллы, внесённые в раздел 6. «Акционерное общество» § 2 «Коммерческие корпоративные организации» главы 4 ГК РФ «Юридические лица» Федеральным законом от 5 мая 2014 г. 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

10 Статья 97. Публичное акционерное общество Статья 103. Управление в акционерном обществе (утратила силу)

11 Новеллы, внесённые в раздел 8. «Производственные кооперативы» § 2 «Коммерческие корпоративные организации» главы 4 ГК РФ «Юридические лица» Федеральным законом от 5 мая 2014 г. 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

12 Статья Понятие производственного кооператива Статья Создание производственного кооператива и его устав Статья Имущество производственного кооператива Статья Особенности управления в производственном кооперативе Статья Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая Статья Преобразование производственного кооператива

13 Новеллы, внесённые в § 4 «Государственные и муниципальные унитарные предприятия» главы 4 ГК РФ «Юридические лица» Федеральным законом от 5 мая 2014 г. 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

14 Статья 113. Основные положения об унитарном предприятии Ст Создание унитарного предприятия и его уставной фонд Ст Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (утратила силу с 1 сентября 2014 г.)

15 Структура § 6 «Некоммерческие корпоративные организации» главы 4 ГК РФ «Юридические лица» установленная Федеральным законом от 5 мая 2014 г. 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

16 Общие положения о некоммерческих корпоративных организациях 2. Потребительский кооператив 3. Общественные организации 6. Казачьи общества, внесённые в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации 5. Товарищества собственников недвижимости 4. Ассоциации и союзы 7. Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации

17 Структура § 7 «Некоммерческие унитарные организации» главы 4 ГК РФ «Юридические лица» установленная Федеральным законом от 5 мая 2014 г. 99 – ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

18 Фонды 2. Учреждения 3. Автономные некоммерческие организации 4. Религиозные организации

19 Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Понятие юридического лица (п.1 ст. 48 ГК РФ) Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ.

20 Виды юридических лиц (п.2,3 ст. 48 ГК РФ) Государственные и муниципальные предприятия Учреждения Корпоративные организации Юридические лица, на имущество которых учредители имеют вещные права Юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права

21 Корпоративные и унитарные юридические лица (п.2,3 ст. 48 ГК РФ)

22 Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ «Управление в корпорации», являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). Корпоративные юридические лица (п.1 ст ГК РФ)

23 хозяйственные товарищества и общества; 2. крестьянские (фермерские) хозяйства; 3. хозяйственные партнерства; 4. производственные и потребительские кооперативы; 5. общественные организации; 6. ассоциации (союзы); 7. товарищества собственников недвижимости; 8. казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации; 9. общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. Виды корпоративных юридических лиц (п.1 ст ГК РФ)

24 Права и обязанности участников корпорации (ст ГК РФ)

25 Права участников корпорации (п.1 ст ГК РФ)

26 Участвовать в управлении делами корпорации Исключение (п.2 ст. 84 ГК РФ «Управление в товариществе на вере и ведение его дел») Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

27 в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

28 Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

29 Ст. 174 ГК РФ «Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица. Оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

30 Права участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней (п.3 ст ГК РФ «Права и обязанности участников корпорации»)

31 участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней ВПРАВЕ ТРЕБОВАТЬ возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации (?), определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли

32 В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом. Отказ в возвращении доли участия Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

33 Обязанности участника корпорации (п.4 ст ГК РФ) 1) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; 2) участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; 3) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; 4) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

34 Управление в корпорации (ст ГК РФ)

35 Органы корпорации (ст ГК РФ «Управление в корпорации) Общее собрание участников корпорации Единоличный исполнительный орган Коллегиальный исполнительный орган (образуется в случаях предусмотренных ГК, другими законами или уставом корпорации) Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет) (образуется в случаях предусмотренных ГК, другими законами или уставом корпорации)

36 Общее собрание участников (п.1 ст ГК РФ «Управление в корпорации») Высший орган корпорации

37 Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства Унитарные юридические лица (абз.2 п.1 ст ГК РФ)

38 государственные и муниципальные унитарные предприятия; 2. фонды; 3.учреждения; 4. автономные некоммерческие организации; 5. религиозные организации; 6. публично-правовые компании. Виды унитарных юридических лиц (абз.2 п.1 ст ГК РФ)

39 Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации Особый правовой статус Центрального Банка РФ (п.4 ст. 48 ГК РФ «Понятие юридического лица»)

40 Решение об учреждении юридического лица (ст ГК РФ).

41 Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица (п.1 ст ГК РФ Решение об учреждении юридического лица).

42 сведения об учреждении юридического лица порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица об избрании (назначении) органов юридического лица утверждении его устава Содержание решения об учреждении юридического лица (п.3 ст ГК РФ)

43 Учредительные документы юридических лиц (ст. 52 ГК РФ)

44 Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками) (п.1 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица»). Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица (абз. 2 п.1 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица»).

45 сведения о наименовании юридического лица место нахождения Содержание устава об учреждении юридического лица (п. 4 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица») порядок управления деятельностью юридического лица другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

46 Предмет деятельности юридических лиц Цели деятельности юридических лиц Специфические сведения, фиксируемые в уставах некоммерческих организаций, унитарных предприятий, в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций ( п. 4 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица)

47 с момента государственной регистрации учредительных документов в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Момент возникновения юридических последствий для третьих лиц в связи с внесением изменений в учредительные документы ( п. 6 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица)

48 Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

49 Государственная регистрация юридических лиц (ст. 51 ГК РФ)

50 Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

51 Правовое значение данных государственной регистрации, включённых в единый государственный реестр юридических лиц (п.2 ст. 51 ГК РФ «Государственная регистрация юридических лиц»)

52 Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

53 Ограничения по использованию данных не включённых в государственный реестр юридических лиц.

54 Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем. Исключение Соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

55 Возмещение убытков Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

56 Правоспособность юридического лица (ст. 49 ГК РФ) Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

57 Момент возникновения правоспособности юридического лица (п.3 ст. 49 ГК РФ) Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

58 Коммерческие и некоммерческие организации (ст. 50 ГК РФ)

59 Хозяйственные товарищества и общества Виды коммерческих организаций Крестьянские (фермерские) хозяйства Хозяйственные партнёрства Производственные кооперативы Государственные и муниципальные унитарные предприятия

60 Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Хозяйственные товарищества и общества (п.1 ст. 66 ГК РФ «Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах»)

61 Полное товарищество Виды хозяйственные товариществ (п.3 ст. 66 ГК РФ «Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах») Товарищество на вере

62 Индивидуальные предприниматели Участники хозяйственные товариществ (п.3 ст. 66 ГК РФ «Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах») Коммерческие организации Граждане (только вкладчики) Юридические лица (некоммерческие юридические лица - только вкладчики) Публично-правовые образования (только вкладчики)

63 Акционерные общества Виды хозяйственные обществ (п.4 ст. 66 ГК РФ «Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах») Общества с ограниченной ответственностью

64 Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Виды хозяйственные обществ (ст ГК РФ «Публичные и непубличные общества») Акционерные общества не отвечающие признакам публичных АО Публичные общества Непубличные общества Общества с ограниченной ответственностью

65 Граждане Участники хозяйственные обществ (п.4 ст. 66 ГК РФ «Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах») Юридические лица Публично-правовые образования Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

66 Виды некоммерческих организаций (п.3 ст. 50 ГК РФ «Коммерческие и некоммерческие организации»)

67 Жилищные, жилищно- строительные и гаражные кооперативы Потребительские кооперативы Садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы Общества взаимного страхования Кредитные кооперативы Фонды проката Сельскохозяйственные потребительские кооперативы

68 Политические партии Общественные организации Созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации) Общественные движения Территориальные общественные самоуправления Органы общественной самодеятельности

69 Некоммерческие партнёрства Ассоциации (союзы) Объединения работодателей Саморегулируемые организации Объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций Торгово-промышленные палаты Адвокатские палаты

70 Товарищества собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья; Казачьи общества, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации; Религиозные организации Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации; Автономные некоммерческие организации Публично-правовые компании

71 Общественные фонды Фонды Благотворительные фонды

72 В том числе, государственные академии наук Учреждения В том числе, общественные учреждения Частные учреждения Государственные учреждения

73 Осуществление некоммерческими организациями деятельности приносящей доход (п. 4,5 ст. 50 ГК РФ «Коммерческие и некоммерческие организации») Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

74 Необходимое условие осуществление некоммерческими организациями деятельности приносящей доход (п. 5 ст. 50 ГК РФ «Коммерческие и некоммерческие организации») Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственность.

75 Регулирование ГК РФ отношений по осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а так же другим отношениям, не входящим в предмет гражданского законодательства. Правила гражданского кодекса не применяются, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное.

76 Учредительные документы юридического лица (ст. 52 ГК РФ) Юридические лица действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками) Хозяйственные товарищества (действуют на основании учредительного договора) Исключение

77 Обязательные элементы содержания устава юридического лица (п.4 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица» Наименование юридического лица Место нахождения Порядок управления деятельностью юридического лица Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц данного вида

78 Обязательные элементы содержания устава некоммерческих организаций, унитарных предприятий, в предусмотренных законом случаях других коммерческих организаций (п.4 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица»

79 Наименование юридического лица Место нахождения Порядок управления деятельностью юридического лица Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц данного вида Предмет и цели деятельности юридического лица

80 Момент возникновения юридической силы изменений внесённых в учредительные документы юридических лиц (п.6 ст. 52 ГК РФ «Учредительные документы юридического лица»)

81 государственной регистрации учредительных документов в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента Юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

82 Решение об учреждении юридического лица (ст ГК РФ)

83 Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

84 Содержание решения об учреждении юридического лица Сведения об учреждении юридического лица и утверждении его устава Сведения о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица Сведения об избрании (назначении) органов юридического лица

85 Содержание решения об учреждении корпоративного юридического лица Сведения об учреждении юридического лица и утверждении его устава Сведения о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица Сведения об избрании (назначении) органов юридического лица Сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица Сведения о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица

86 Место нахождения юридического лица (п.2 ст. 54 ГК РФ «Наименование, место нахождения и адрес юридического лица»).

87 Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа по месту нахождения иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа

88 В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица

89 Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя Риск последствий неполучения юридически значимых сообщений Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

90 Реорганизация юридического лица (ст. 57 ГК РФ) Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно- правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

91 Слияние Присоединение Формы реорганизации юридических лиц Разделение Выделение Преобразование

92 При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Особенности правопреемства при преобразовании юридических лиц Права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Исключение

93 Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

94 Участники реорганизуемого юридического лица Субъекты предъявления требований о признании решения реорганизации юридического лица недействительным Иные лица, если им такое право предоставлено законом

95 в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом Срок предъявления требований о признании решения реорганизации юридического лица недействительным

96 ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет: признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

97 Последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным

98 правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами Если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации До окончания реорганизации

99 Ответственность лиц, недобросовестно принявших признанное недействительным решение о реорганизации Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица.

100 Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст ГК РФ)

101 Субъекты предъявления требований о признании реорганизации корпорации несостоявшейся участник корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации участник корпорации, не принимавший участия в голосовании по поводу принятия решения о реорганизации корпорации

102 Условия, удовлетворения требований о признании реорганизации корпорации несостоявшейся решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации представленные для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документы, содержат заведомо недостоверные данные о реорганизации.

103 Правовые последствия решения суда о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся

104 восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

105 переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица.

106 участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им

107 Особенности возврата доли участия участников ранее существовавшего юридического лица, утраченных ими в результате реорганизации

108 Права участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней (п.3 ст ГК РФ «Права и обязанности участников корпорации»)

109 участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней ВПРАВЕ ТРЕБОВАТЬ возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации (?), определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли

110 В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом. Отказ в возвращении доли участия Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.