П Р О Ф Е С С И О Н А Л И З М О Т В Е Т С Т В Е Н Н О С Т Ь И Н Т Е Л Л Е К Т Второй международный IPO Форум: «Увеличение стоимости компании» 4 октября. - презентация

1

2 П Р О Ф Е С С И О Н А Л И З М О Т В Е Т С Т В Е Н Н О С Т Ь И Н Т Е Л Л Е К Т Второй международный IPO Форум: «Увеличение стоимости компании» 4 октября 2006 г. Построение прозрачной правовой структуры Денис Кузнецов, управляющий киевским офисом «Амонд Смит Лтд»

3 2 Классическая схема сделки IPO Проблемы правового регулирования процесса IPO в Украине Схема сделки IPO с использованием SPV Постановка технического задания Структурирование сделки IPO Критерии выбора юрисдикции Выбор юрисдикции, размещения холдинговой компании, основные моменты налогообложения Проблема постановки технического задания Вопросы? Контакты План

4 3 Эмитент - ОАО Активы Денежный поток Украина Акционеры Размещение акций дополнительного выпуска Биржа Инвесторы Продажа акций существующими акционерами Оплата акций Классическая схема сделки IPO Оплата акций

5 4 Проблемы правового регулирования процесса IPO в Украине Несовершенство корпоративного законодательство Вопросы налогообложения эмиссионного дохода Проблемы судебной системы Есть ли выход?

6 5 ООО\ОАО\ЗАО Холдинг - SPV (Кипр, Нидерланды, Швеция etc) Биржа (Лондон, Варшава..) Бенефециары Инвесторы Украина Активы Схема сделки IPO с использованием SPV Советы юристов: изменение юрисдикции размещения эмитента акций – холдинговой компании

7 6 Постановка технического задания задача 1 – выбор юрисдикции холдинговой компании (SPV) задача 2 - выбор способа контроля за деятельностью холдинговой компании, оформление прав собственности на акции холдинговой компании существующим бенефециарам

8 7 Структурирование сделки IPO (вариант 1) ООО 1 (Украина) Холдинг - SPV ОАО 2 (Украина) 100% долей 90% акций Биржа (Лондон, Варшава..) 10-20% акций\GDR Кипр, БBO, Cейшелы, Белиз … Бенефециар 1 Бенефециар 2 Бенефециар 3 33% 34% Инвесторы 80-90% акций

9 8 Структурирование сделки IPO (вариант 2) ООО 1 (Украина) Холдинг - SPV ОАО 2 (Украина) 100% долей 90% акций Биржа (Лондон, Варшава..) 20% акций\GDR Бенефециар 1 Бенефециар 2 Бенефециар 3 50% 10% 20% Инвесторы

10 9 Критерии выбора юрисдикции Создание единой системы менеджмента и контроля. Рациональная организация финансовых потоков. Формализация отношений владения. Обеспечение инвестиционной прозрачности. Обеспечение защиты активов. Оптимизация налогообложения: Уменьшение затрат на содержание холдинговой структуры.

11 10 Выбор юрисдикции, размещения холдинговой компании: основные моменты налогообложения Вопросы налогообложения исходящих дивидендов (на Украине) Порядок налогообложения налогом на доходы дивидендов в стране учреждения холдинговой компании Размер налога у источника при распределении прибыли холдинговой компании своим акционерам эффективное использование договоров об избежании двойного налогообложения

12 11 Проблемы постановки технического задания Инвесторы требуют ответа на вопрос «Кто реальный собственник эмитента (бенефециар)?» - Бенефециары желают конфиденциальности. Инвесторы желают покупать акции компании, расположенной в престижной юрисдикции – бенефециары желают сэкономить. Вопросы валютного контроля для украинских бенефециаров, необходимость получения индивидуальной лицензии НБУ

13 12 Вопросы?

14 13 Контакты Офис в Киеве Украина, 01024, Киев, ул. Лютеранская, д. 21 Тел. +38 (044) Факс +38 (044) k