Понятие недружественного поглощения Под недружественным поглощением компании или актива понимается установление над этой компанией или активом полного. - презентация

1 Понятие недружественного поглощения Под недружественным поглощением компании или актива понимается установление над этой компанией или активом полного контроля, как в юридическом, так и в физическом смысле вопреки воле менеджмента и/или собственника (собственников) этой компании или актива.

2 Стратегия действий в рамках реализации проекта по недружественному поглощению Стратегия недружественного поглощения представляется собой развернутый план действий, успешная реализация которого в конечном итоге должна привести к искомой цели – поглощению интересующего предприятия или актива. Стратегия недружественного поглощения представляется собой развернутый план действий, успешная реализация которого в конечном итоге должна привести к искомой цели – поглощению интересующего предприятия или актива.

3 Элементы стратегии: 1. Создание для компании-цели невозможности осуществления быстрого вывода активов или обременения их существенными обязательствами (фиксация исходной ситуации). 1. Создание для компании-цели невозможности осуществления быстрого вывода активов или обременения их существенными обязательствами (фиксация исходной ситуации). 2. Совершение сделок по приобретению акций/долей/задолженностей компании-цели. 2. Совершение сделок по приобретению акций/долей/задолженностей компании-цели. 3. Создание условий, препятствующих проведению срочных дополнительных эмиссий акций. 3. Создание условий, препятствующих проведению срочных дополнительных эмиссий акций. 4. Мероприятия, направленные на нейтрализацию действий крупных акционеров компании-цели (блокировки). 4. Мероприятия, направленные на нейтрализацию действий крупных акционеров компании-цели (блокировки). 5. Совершение враждебных корпоративных действий. 5. Совершение враждебных корпоративных действий. 6. Совершение действий, направленных на дестабилизацию ситуации в компании-цели, создание ей различных проблем с поставщиками, потребителями, фискальными и правоохранительными органами, органами государственной власти и управления; 6. Совершение действий, направленных на дестабилизацию ситуации в компании-цели, создание ей различных проблем с поставщиками, потребителями, фискальными и правоохранительными органами, органами государственной власти и управления; 7. Проведение мощной компании в средствах массовой информации, направленной на дискредитацию руководителей предприятия, ее основных акционеров. 7. Проведение мощной компании в средствах массовой информации, направленной на дискредитацию руководителей предприятия, ее основных акционеров. 8. Меры, направленные на перехват управления в компании-цели. 8. Меры, направленные на перехват управления в компании-цели. 9. Меры, способствующие физическому удержанию компании-цели. 9. Меры, способствующие физическому удержанию компании-цели. 10. Шаги, обеспечивающие ликвидацию конфликта после установления физического контроля над компанией-целью. 10. Шаги, обеспечивающие ликвидацию конфликта после установления физического контроля над компанией-целью.

4 Наиболее распространенные технологии 1. Банкротство предприятия; 1. Банкротство предприятия; 2. Приобретение любым способом, включая криминальные, такого количества акций/долей предприятия, которое сможет обеспечить полный контроль над ним. 2. Приобретение любым способом, включая криминальные, такого количества акций/долей предприятия, которое сможет обеспечить полный контроль над ним. 3. Криминальный блок 3. Криминальный блок

5 Банкротство предприятия В классическом смысле банкротство не является инструментом корпоративного захвата, однако, при приватизации государственных предприятий фиктивное банкротство с высокой степенью вероятности может привести к захвату активов.

6 Банкротство предприятия В период времени между созданием ОАО со 100% долей государства на базе бывшего ГУПа и отчуждением акций покупателю руководство предприятия путем заключения фиктивных (мнимых) сделок увеличивает кредиторскую задолженность общества. Далее инициируется процедура банкротства, в ходе которой липовые кредиторы получают денежные средства от распродажи активов предприятия заранее подготовленным покупателям. Фиктивность сделок скрыть сложно, как правило, кредиторами выступают фирмы- однодневки, а никаких работ по договорам не выполняется, услуги в действительности не оказываются.

7 Хищение акций с последующим незаконным использованием института добросовестности владения Наиболее распространенные способы хищения акций: Наиболее распространенные способы хищения акций: 1. имитация сделок (или незаконные сделки) с акциями; 1. имитация сделок (или незаконные сделки) с акциями; 2. манипуляции с реестром акционеров общества; 2. манипуляции с реестром акционеров общества; 3. обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера; 3. обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера; 4. хищение акций с помощью сфальсифицированных либо заведомо неправосудных судебных актов 4. хищение акций с помощью сфальсифицированных либо заведомо неправосудных судебных актов 5. комплексный способ хищения акций. 5. комплексный способ хищения акций.

8 Параллельные реестры акционеров Вопрос о том, кто же является контролирующим акционером компании-цели, может решаться очень просто. Для того, чтобы стать им достаточно создать второй реестр акционеров, который будет отражать такое распределение долей участия в уставном капитале предприятия, ставшего объектом захвата, какое нужно компании-агрессору.Вопрос о том, кто же является контролирующим акционером компании-цели, может решаться очень просто. Для того, чтобы стать им достаточно создать второй реестр акционеров, который будет отражать такое распределение долей участия в уставном капитале предприятия, ставшего объектом захвата, какое нужно компании-агрессору.

9 Способы получения контроля над реестром акционеров компании- цели Захват реестра акционеров путем передачи его подконтрольному регистраторуЗахват реестра акционеров путем передачи его подконтрольному регистратору Фальсификация реестра акционеров (параллельный реестр)Фальсификация реестра акционеров (параллельный реестр)

10 Фальсификация документов Фальсифицируются документы, предоставляемые в ЕГРЮЛ и/или ЕГРП. В дальнейшем эти документы используются для незаконного отчуждения активов компании- цели. Фальсифицируются документы, предоставляемые в ЕГРЮЛ и/или ЕГРП. В дальнейшем эти документы используются для незаконного отчуждения активов компании- цели.

11 Незаконная реорганизация юридического лица На основании сфальсифицированных документов осуществляется государственная регистрация, внесение изменений в ЕГРЮЛ. В дальнейшем «реорганизованная» компания меняет место нахождения и осуществляется ее фактический захват. На основании сфальсифицированных документов осуществляется государственная регистрация, внесение изменений в ЕГРЮЛ. В дальнейшем «реорганизованная» компания меняет место нахождения и осуществляется ее фактический захват.

12 Перехват управления в компании-цели Под перехватом управления в компании-цели будут пониматься эффективные действия заинтересованной стороны корпоративного конфликта, направленные на установление полного физического контроля над предприятием и обеспечение возможности вновь избранным органам управления фактически приступить к выполнению своих обязанностей. Под перехватом управления в компании-цели будут пониматься эффективные действия заинтересованной стороны корпоративного конфликта, направленные на установление полного физического контроля над предприятием и обеспечение возможности вновь избранным органам управления фактически приступить к выполнению своих обязанностей.

13 Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления I. Корпоративные споры I. Корпоративные споры –1. Нечинение препятствий –2. Удаление с территории

14 Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления II. Трудовые споры II. Трудовые споры решения судов о восстановлении на работе подлежат немедленному исполнению в силу закона решения судов о восстановлении на работе подлежат немедленному исполнению в силу закона

15 Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления III. Имущественные споры III. Имущественные споры истец обращается в суд с иском о понуждении к исполнению договора. При этом стороны просят суд передать спорное имущество на ответственное хранение согласованной ими организации, иными словами – установить судебный секвестр истец обращается в суд с иском о понуждении к исполнению договора. При этом стороны просят суд передать спорное имущество на ответственное хранение согласованной ими организации, иными словами – установить судебный секвестр

16 Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления IV. Споры из обязательств IV. Споры из обязательств иски липовых арендаторов о нечинении им препятствий во владении и пользовании якобы арендованным ими недвижимым имуществом иски липовых арендаторов о нечинении им препятствий во владении и пользовании якобы арендованным ими недвижимым имуществом