Юридические аспекты привлечения иностранных инвестиций в ОАО Константин Михель, управляющий партнер ООО «Власова, Михель и Партнеры» МИНСК 2011. - презентация

1 Юридические аспекты привлечения иностранных инвестиций в ОАО Константин Михель, управляющий партнер ООО «Власова, Михель и Партнеры» МИНСК 2011

2 Способы вхождения инвесторов Дополнительная эмиссия Покупка акций У государства У частных лиц У ОАО (эмитента)

3 Покупка акций у государства АУКЦИОН не требуется выполнения каких- либо условий ПРЯМОЙ ДОГОВОР КУПЛИ- ПРОДАЖИ ПО РЕШЕНИЮ ПРЕЗИДЕНТА КОНКУРС требуется выполнение определенных условий Порядок совершения: на внебиржевом рынке

4 Государственный комитет по имуществу принимает решения о продаже принадлежащих РБ акций ОАО, созданных в процессе преобразования РУП и включенных в план приватизации, кроме акций ОАО, включенных в перечень юридических лиц, обеспечивающих функционирование стратегически значимых отраслей экономики и (или) иные важные государственные потребности, утверждаемый СМ РБ по согласованию с Президентом (т.н. «Стратегические предприятия»). Планы приватизации объектов приватизации, находящихся в собственности Республики Беларусь, и планы преобразования РУП в ОАО утверждает СМ по согласованию с Президентом.

5 Правовое регулирование о ценк и акций (долей): осуществляется в соответствии с "Положением о порядке определения начальной цены продажи акций (долей в уставных фондах) хозяйственных обществ, находящихся в собственности Республики Беларусь", утвержденным Постановлением СМ РБ от "О мерах по реализации Закона Республики Беларусь "О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Республики Беларусь и их отдельных положений по вопросам приватизации государственного имущества"

6 Оценка акций (долей): Балансовая стоимость Для акций ХО, не имеющих в г. Минске или областных центрах в собственности объектов недвижимого имущества и (или) в собственности, пользовании, аренде земельных участков; Для акций (долей), размер которых составляет менее 5% в УФ ХО, имеющих в г. Минске или областных центрах объектов недвижимого имущества и (или) в собственности, пользовании, аренде земельные участки Рыночная стоимость Для акций (долей) ХО, относящихся к «Стратегическим предприятиям»; Для акций банков, размер которых составляет 5 и более % их УФ; Для акций (долей), размер которых составляет 5 и более % в УФ ХО, имеющих в г. Минске или областных центрах в собственности объекты недвижимого имущества и (или) в собственности, пользовании, аренде земельные участки; Для акций (долей) ХО, стоимость чистых активов которых на дату оценки имеет отрицательное значение или ниже размера зарегистрированного УФ

7 Расчет балансовой стоимости акций: = балансовая стоимость акций на дату оценки стоимость чистых активов ХО на дату оценки количество акций в УФ ХО на дату оценки количество акций, подлежащих продаже Х

8 Покупка акций у частных лиц Порядок совершения: на биржевом рынке Необходимость соблюдения преимущественного права облисполкомом и исполкома г. Минска на покупку акций Необходимость опубликования текста предложения и скупке акций (в определенных случаях)

9 Преимущественное право покупки у частных лиц Облисполкомы, Минский горисполком имеют преимущественное право на приобретение акций (долей в уставных фондах) хозяйственных обществ : включенных в перечень «Стратегических предприятий»; перерабатывающих сельскохозяйственную продукцию, приобретенных гражданами РБ у государства на льготных условиях

10 Покупка акций, находящихся на балансе эмитента на условиях, предусмотренных бизнес-планом Порядок совершения: на внебиржевом рынке Решение о приобретении акционерным обществом акций этого общества для последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом акционерного общества принимается общим собранием акционеров

11 Лицо, намеревающееся купить более 50% акций либо пакет акций, в результате покупки которого будет владеть более 50% акций, до такой покупки обязано опубликовать в СМИ либо объявить иным образом текст предложения о скупке акций. Правило не распространяется на случаи приобретения акций по сделкам с государством !

12 Текст о скупке акций должен содержать: полное наименование и место нахождения, контактный телефон покупателя акций; полное наименование, местонахождение эмитента, акции которого приобретаются; цель приобретения акций, определенная собранием акционеров (указывается эмитентом, приобретающим акции собственного выпуска); количество акций, которое намеревается приобретать покупатель; цену, по которой покупатель намерен приобретать акции либо min и (или) max пределы цены, либо порядок определения цены. Эмитент, приобретающий акции собственного выпуска, указывает фиксированную цену покупки акций; срок, форму и порядок оплаты акций; адрес, по которому будут заключаться договоры и (или) указание, что сделки будут совершаться на бирже; даты начала и окончания срока представления предложений акционеров о продаже акций (для эмитентов, приобретающих акции собственного выпуска). При этом сроки должны обеспечивать возможность соблюдения акционерами преимущественного права; даты начала и окончания покупки акций. Срок покупки акций не должен превышать 6 месяцев с даты начала покупки акций, указанной в предложении о скупке акций, а для эмитентов, приобретающих акции собственного выпуска, не может быть менее 30 дней и более 6 месяцев с момента принятия решения о приобретении акций.

13 Дополнительная эмиссия открытой продажи акций - размещение дополнительных акций среди неограниченного круга лиц путем совершения сделок купли-продажи на биржевом рынке; открытой подписки - размещение дополнительных акций среди неограниченного круга лиц путем проведения подписки на внебиржевом рынке; Открытое размещение дополнительно выпускаемых акций вправе осуществлять только ОАО путем проведения:

14 Выпуск дополнительных акций, размещаемых путем проведения открытой подписки, включает: увеличение УФ за счет источников собственных средств акционерного общества; принятие собранием акционеров решения об увеличении УФ путем выпуска дополнительных акций, размещаемых путем проведения открытой подписки, и утверждение собранием акционеров проспекта эмиссии акций; осуществление регистрирующим органом регистрации проспекта эмиссии акций и заверения краткой информации об открытой подписке на акции; публикацию краткой информации об открытой подписке на акции; проведение открытой подписки; утверждение результатов открытой подписки; гос. регистрацию изменений и (или) дополнений в устав эмитента; представление в регистрирующий орган документов для гос. регистрации акций; осуществление регистрирующим органом гос. регистрации акций. Общий срок: 4,5-5 месяцев

15 Выпуск дополнительных акций, размещаемых путем проведения открытой продажи, включает: увеличение УФ за счет источников собственных средств акционерного общества; принятие собранием акционеров решения об увеличении УФ путем выпуска дополнительных акций, размещаемых путем проведения открытой подписки, и утверждение собранием акционеров проспекта эмиссии акций; заключение договора с профучастником на проведение открытой продажи акций; представление в регистрирующий орган документов для регистрации проспекта эмиссии акций и заверения краткой информации об открытой продаже акций; осуществление регистрирующим органом регистрации проспекта эмиссии акций и заверения краткой информации об открытой продаже акций, а также присвоение временного государственного номера акциям; публикацию эмитентом краткой информации об открытой продаже акций в периодическом печатном издании; направление проспекта эмиссии акций на биржу, которая для размещения его на официальном интернет-сайте биржи;

16 блокировку акций, размещаемых путем проведения открытой продажи, для участия в торгах на биржевом рынке; проведение открытой продажи акций; утверждение результатов открытой продажи акций; оповещение инвесторов о результатах проведения открытой продажи акций посредством направления эмитентом текста соответствующей информации на биржу для размещения на официальном интернет-сайте биржи; государственную регистрацию изменений и (или) дополнений в устав; подача в регистрирующий орган документов для гос. регистрации акций; осуществление регистрирующим органом гос. регистрации акций; оповещение инвесторов о гос. регистрации акций посредством направления эмитентом текста соответствующей информации на биржу для размещения на сайте биржи. Общий срок: 5-7 месяцев Выпуск дополнительных акций, размещаемых путем проведения открытой продажи, включает:

17 Особенности второй и последующих эмиссий некоторых категорий ОАО для ОАО, перерабатывающих сельскохозяйственную продукцию по согласованию с Президентом Республики Беларусь. Предложения об эмиссии акций вносятся на согласование Президента Республики Беларусь Советом Министров Республики Беларусь, облисполкомами, Минским горисполкомом. для ОАО с долей государства в уставном фонде, включенных в перечень «Стратегических предприятий» созданных в процессе приватизации объектов, находившихся в республиканской собственности, - с согласия Государственного комитета по имуществу, созданных в процессе приватизации объектов, находившихся в коммунальной собственности, - с согласия соответствующих местных исполнительных и распорядительных органов.

18 Лицо, ставшее владельцем более 50% акций не в результате совершения сделок купли-продажи, должно не позднее 6 месяцев после даты фиксации права собственности на акции либо даты внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг в части сокращения количества акций опубликовать в СМИ либо объявить иным образом текст предложения о скупке акций. Содержание текста предложения о скупке акций – слайд 13

19 Антимонопольное регулирование: Согласие Департамента ценовой политики Министерства экономики (далее - антимонопольный орган) требуется в случаях: 1.совершения компанией, охватывающей более 30% рынка определенного товара, сделок с акциями акционерного общества, совершающего операции на товарном рынке с аналогичным товаром; 2.совершения сделок с более чем 25% акций, иных сделок, в результате которых у субъектов появляется возможность оказывать реальное влияние на принятие решений акционерного общества, занимающего доминирующее положение на товарном рынке;

20 Антимонопольное регулирование: 3.приобретение прав пользования и (или) распоряжения 20% и более акций юридического лица на основании договора купли-продажи (договора доверительного управления имуществом, договора о совместной деятельности, договора поручения), если балансовая стоимость активов юридического лица, превышает 100 тыс. БВ или объем выручки от реализации товаров (работ, услуг) по итогам финансового года, предшествующего году приобретения, превышает 200 тыс. БВ; 4.инвестиции в имущество юридических лиц, занимающих монопольное положение на рынке Республики Беларусь (требуется согласие Министерства экономики РБ)

21 Ограничения иностранных инвестиций в РБ обеспечения обороны и безопасности Республики Беларусь без специального решения Президента Республики Беларусь; изготовления и реализации наркотических, сильнодействующих и ядовитых веществ по перечню, утверждаемому Министерством здравоохранения Республики Беларусь. Иностранным инвесторам запрещаются инвестиции в сферах: