Партнер Horwath Business Alliance Реструктуризация активов Холдинговой компании. - презентация

1 Партнер Horwath Business Alliance Реструктуризация активов Холдинговой компании

2 Партнер Horwath Business Alliance Исходные условия разработки проекта Отчуждение объекта недвижимости под непосредственным контролем Холдинга; Аккумулирование полученных денежных средств в Холдинге либо полностью подконтрольном юридическом лице; Максимальное соблюдение прав миноритарных акционеров; Передача права собственности на недвижимое имущество не более 1-2 раз; Минимальная налоговая нагрузка в результате реализации проекта Рыночная стоимость имущества превышает балансовую приблизительно в 20 раз. Балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет приблизительно 4% балансовой стоимости активов владеющего им общества, что не удовлетворяет критериям крупной сделки

3 Партнер Horwath Business Alliance

4 Этапы реализации проекта I. ОБОСОБЛЕНИЕ ПОДЛЕЖАЩЕГО ОТЧУЖДЕНИЮ ИМУЩЕСТВА ОТ ОСНОВНОГО БИЗНЕСА КОМПАНИИ – СОБСТВЕННИКА АКТИВА II. УСТАНОВЛЕНИЕ НЕПОСРЕДСТВЕННОГО КОНТРОЛЯ ХОЛДИНГА НАД АКТИВОМ III. ПЕРЕДАЧА АКТИВА/ПРАВ НА АКТИВ ИНВЕСТОРУ

5 Партнер Horwath Business Alliance

6

7

8

9

10

11

12

13 Вариант предполагает сложную реорганизацию – выделение с одновременным присоединением. Т.е. выделение Сейфа происходит одновременно с его присоединением к дочернему обществу Инвестора. Вариант применяется только в случае, когда Холдинг владеет 100% акций компании – собственника Актива.

14 Партнер Horwath Business Alliance ОБЩИЕ ВЫВОДЫ ПО ПРОЕКТУ При отчуждении акций любой компании на любом этапе посредством продажи Продавец уплачивает налог на прибыль в размере 24% с разницы между ценой продажи и расходами на приобретение акций. При получении акций в качестве оплаты уставного капитала либо в результате реорганизации налога на прибыль не возникает. При проведении независимой оценки рыночной стоимости акций или имущества, занижение стоимости нежелательно, поскольку риски оспаривания оценки велики. Осуществление предлагаемых мероприятий, требующих контроля со стороны ФАС, не влечет ограничение конкуренции на каком-либо рынке, поэтому риски отказа ФАС в удовлетворении Ходатайств не высоки. Даже при условии разработки детального обоснования необходимости проведения каждого мероприятия, подкрепленного соответствующими инвестиционными проектами и бизнес-планами остаются нерегулируемые и неустранимые в правовом поле риски предъявления налоговыми органами исков о признании всех мероприятий «схемой» с целью получения необоснованной налоговой выгоды. При этом указанные риски существенно повышаются при неоднократном применении мероприятий в аналогичной последовательности.

15 Партнер Horwath Business Alliance Успешно завершены первый и второй этапы реформы: Создана организационно-правовая и финансово-экономическая основа для преобразования ОАО «РЖД» в эффективный диверсифицированный холдинг, конкурентоспособный на мировом транспортном рынке. В 2001 году Правительство России утвердило Программу структурной реформы железнодорожного транспорта. Реформа стала первой из принятых к реализации в рамках процесса модернизации национальной экономики. Реформирование железных дорог России Результаты Разработка методологии создания на базе хозяйственного комплекса Министерства путей сообщения России нового субъекта рыночной экономики - ОАО «Российские железные дороги» как холдинговой структуры. Осуществить методологическое сопровождение процесса реформирования отрасли, включая организационно-правовые, финансово- экономические, имущественные и иные вопросы с целью минимизации рисков структурных изменений. Концепция реформирования (разделение функций хозяйствования и госуправления МПС России) Организационно-функциональная структура Финансово-экономическая модель Учетная и налоговая политика ОАО «РЖД» Концепция приватизации учреждений МПС России (здравоохранение, образование, социальная сфера и рабочее снабжение) Правовая концепция создания дочерних обществ Правовая концепция защиты прав ОАО РЖД как акционера дочерних и зависимых обществ Пакет основных локальных нормативных документов, регламентирующих деятельность ОАО «РЖД» Концепция создания Федеральной пассажирской компании и организаций пассажирского комплекса дальнего следования Концепция создания Федеральной пригородной пассажирской компании Формирование концепции реформирования локомотивно-ремонтного комплекса Разработка бизнес-модели вагонно-ремонтного комплекса и хозяйства связи Наша работа Цели проекта // ПРИМЕР СОТРУДНИЧЕСТВА

16 Партнер Horwath Business Alliance Разработана и применена при реализации «пилотных» проектов технология реформирования региональных энергосистем в форме выделения. Подготовка Плана мероприятий, подлежащих осуществлению при реорганизации АО-энерго в форме выделения с целью разделения по видам деятельности; сопровождение реализации Плана мероприятий в «пилотных» энергосистемах Результаты Обобщение и систематизация разработанного ОАО РАО «ЕЭС России» методического материала, опыта реорганизации, судебной практики, требований действующего законодательства в типовом Регламенте, необходимом для организации работы исполнительного органа АО-энерго в ходе реорганизации в форме выделения с целью разделения по видам деятельности в соответствии с требованиями нормативных актов. Правовое сопровождение применения Регламента при реформировании «пилотных» энергосистем с целью его актуализации. Разработка типового регламента в виде пошагового комментированного календарного плана корпоративных мероприятий, подлежащих осуществлению в ходе реорганизации АО-энерго в форме выделения; Проведение анализа рисков реорганизации в форме выделения и разработка механизмов их минимизации; Проведение стартовых тренингов для заместителей Генеральных директоров АО-энерго по вопросам, связанным с реализацией Плана мероприятий по реорганизации АО-энерго. Определение аспектов и порядка взаимодействия АО-энерго с подразделениями исполнительного аппарата и должностными лицами РАО «ЕЭС России», связанных с реорганизацией АО-энерго в форме выделения; Идентификация структурных подразделений и должностных лиц ОАО РАО «ЕЭС России», ОАО «ФСК ЕЭС» и Системного оператора, взаимодействующих с АО-энерго по вопросам реформирования; Формирование перечня мероприятий, осуществляемых РАО «ЕЭС России» в связи с реорганизацией АО-энерго, и перечня управленческих решений, которые должны быть приняты должностными лицами ОАО РАО «ЕЭС России» в ходе реорганизации АО-энерго; Анализ применяемой практики принятия РАО «ЕЭС России» решений в области реформирования АО-энерго. Наша работа Цели проекта // ПРИМЕР СОТРУДНИЧЕСТВА