Построение сложных корпоративных структур Холдинги Сергей Баев Партнер Москва 30 октября 2007 года. - презентация

1 Построение сложных корпоративных структур Холдинги Сергей Баев Партнер Москва 30 октября 2007 года

2 Возникновение сложных корпоративных структур Предпосылки создания сложной корпоративной структуры: исторический аспект; необходимость дивизионирования бизнеса; потребность в разграничении функций между компаниями группы; намерение ограничить информацию о фактических владельцах группы.

3 Практические проблемы создания и функционирования сложных корпоративных структур Управление сложными корпоративными структурами в свете императивных требований законодательства об акционерных обществах; Соглашение акционеров как одна из форм корпоративного управления и квалификация подобного рода соглашений в контексте законодательства о защите конкуренции; Раскрытие информации о группе для целей применения законодательства о защите конкуренции; Одобрение внутригрупповых сделок в качестве сделок с заинтересованностью.

4 Управление холдинговыми структурами Совет директоров или правление головного холдинга как основной орган для принятия стратегических решений по управлению дочерними и зависимыми компаниями; Правовой аспект оформления и приведения в исполнение решений совета директоров (правления) холдинга на уровне дочерних и зависимых компаний; Риски оспаривания решений совета директоров (правления) холдинга в части управления дочерними (зависимыми) компаниями.

5 Соглашения акционеров как форма управления холдинговыми структурами Правовая природа соглашений акционеров применительно к управлению российскими компаниями; Основные цели заключения соглашений акционеров; Соотношение между соглашениями акционеров и требованиями российского законодательства о хозяйственных обществах; Практика применения соглашений акционеров в деятельности российских компаний.

6 Соглашения акционеров и антимонопольное законодательство 1.Насколько положения п.2 ст.3 Федерального закона от ФЗ «О защите конкуренции» применимы к соглашениям акционеров: а) в каких случаях можно считать, что соглашение достигнуто в отношении находящихся в Российской Федерации акций (долей) хозяйственных обществ – есть ли какие-то объективные критерии для подобного утверждения; б) при каких обстоятельствах соглашение акционеров может рассматриваться как приводящее или способное привести к ограничению конкуренции. Формирование судебной практики применительно к соглашениям акционерам: общие тенденции и векторы дальнейшего развития, анализ Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 апреля 2006 Ф03-А80/06-1/3 как показательного в данном отношении.

7 Соглашения акционеров как основание образования группы лиц Положения соглашений акционеров, позволяющие считать факт образования группы лиц: квота при формировании органов управления российской или зарубежной компании право решающего голоса при избрании органов управления; право решающего голоса при принятии решений, определяющих хозяйственную деятельность российской компании (компаний); право вето при принятии решений об избрании органов управления или решений определяющих хозяйственную деятельность российской компании (компаний).

8 Раскрытие информации о группе лиц Внутригрупповые сделки и антимонопольное регулирование в свете требований Федерального закона «О защите конкуренции» - реальное упрощение процедуры или фактическое сохранение требования о согласовании; Корректное раскрытие состава группы для антимонопольных органов - проблема определения круга лиц входящих в группу.

9 Сделки с заинтересованностью и их влияние на деятельность холдингов Проблема одобрения сделок с заинтересованностью как препятствие нормальной хозяйственной деятельности холдинга; Проблема определения обязательных к совершению сделок, не подлежащих одобрению в качестве сделок с заинтересованностью; Поручительство как сделка с заинтересованностью: концепция имущественного интереса; Проблема определения размера индемнити во внутрихолдинговых сделках в целях их одобрения в качестве сделок с заинтересованностью.

10 Контактная информация , Россия, Москва Ленинский проспект д.15а Gorky Park Tower т ф Сергей Баев Партнер