ПРАВОВЫЕ МЕХАНИЗМЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК В ИННОВАЦИОННЫХ ПРОЕКТАХ: ИСПОЛЬЗОВАНИЕ TERM SHEET И ИНЫХ ДОКУМЕНТОВ В РОССИЙСКОМ КОНТЕКСТЕ Кирилл Маньшин 25. - презентация

1 ПРАВОВЫЕ МЕХАНИЗМЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК В ИННОВАЦИОННЫХ ПРОЕКТАХ: ИСПОЛЬЗОВАНИЕ TERM SHEET И ИНЫХ ДОКУМЕНТОВ В РОССИЙСКОМ КОНТЕКСТЕ Кирилл Маньшин 25 августа 2010 г. Волгоград

2 Специфика венчурных сделок: 2 ВЕНЧУРНЫЙ ПРОЕКТ Специфические участники проектов, система корпоративного управления Высокие риски проекта Специфика финансирования – взносы в капитал и заемное финансирование В случае успеха - продажа венчурного бизнеса или IPO Этапность в осуществлении проекта (R&D) Стратегии выхода из проекта для инвестора Передача и защита объектов интеллектуальной собственности

3 Венчурные сделки в России: состав юридических документов 3 Term-Sheet Инвестиционное соглашение Соглашение акционеров Лицензионное соглашение ВЕНЧУРНАЯ СДЕЛКА

4 Высокие риски проекта: 4 Успех проекта зависит от непрогнозируемой успешности результатов исследовательской деятельности В случае неудачи проекта – большая часть инвестиций может быть утеряна Наличие нормативно-правового регулирования, регламентирующего защиту прав инвестора посредством возможности выхода из проекта, наличие эффективной и специальной процедуры ликвидации/банкротства Договорные инструменты, регулирующие защиту прав инвестора посредством выхода из проекта с возможностью компенсации осуществленных инвестиций

5 1 Исследовательская работа 2 Организация производства разработанной продукции 5 Этапность в осуществлении проекта: ВЕНЧУРНЫЙ ПРОЕКТ ДОКУМЕНТЫ ПО СДЕЛКЕ: Положения, регулирующие правовые вопросы продолжения/ прекращения проекта при достижении или недостижении результатов Этапа 1 Критерии/процедуры определения успешности Этапа 1

6 6 Стратегия выхода из проекта для инвестора: Возможность реализации инвестором опциона «пут» (в случае неудачи проекта, в случае успешности проекта) Преференции для инвестора при разделе активов компании в случае в случае неудачи проекта и ее ликвидации

7 7 Передача и защита интеллектуальной собственности: Взнос интеллектуальной собственности в уставный капитал Предоставление интеллектуальной собственности на основе лицензионного соглашения Возможность изъятия прав на интеллектуальную собственность

8 Судьба успешного венчурного проекта: 8 ВЫХОД НА IPOСОВМЕСТНАЯ ПРОДАЖА Положения, регулирующие совместные обязательства сторон по выходу на IPO Положения, регулирующие совместную продажу бизнеса (включая положения tag along/drag along)

9 9 Финансирование венчурного проекта: Комбинированное финансирование - финансирование посредством вклада в уставный капитал и предоставлением заемных средств «Этапное» финансирование – сложности в правовом закреплении обязательств инвестора

10 10 Специфика участников проекта и корпоративного управления проекта: ИНВЕСТОРЫ бизнес-ангелы РОСНАНО и т.д. РАЗРАБОТЧИКИ ИННОВАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ «УПРАВЛЕНЦЫ» - ПРОФЕССИОНАЛЬ- НЫЕ МЕНЕДЖЕРЫ ОПЦИОНЫ НА АКЦИИ ИНВЕСТОРАМ И УПРАВЛЕНЦАМ

11 МОСКВА, ТЕЛ.: +7 (495) ФАКС: +7 (495) ВОЛГОГРАД ТЕЛ.: +7 (8442) /13/14/15 ФАКС: +7 (8442) ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА VEGAS LEX КРАСНОДАР ТЕЛ.: +7 (861) ФАКС: +7 (861)