100 % акций под ключ Принудительный выкуп ценных бумаг. - презентация

1 100 % акций под ключ Принудительный выкуп ценных бумаг

2 Условия возникновения права по принудительному выкупу акций Право направить требование о выкупе ценных бумаг по ст.84.8 ФЗ «Об АО» имеет: 1.Лицо, владеющее более 95 % процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об АО» с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам 2.приобрело не менее 10 % от общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об АО» в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, ИЛИ в результате обязательного предложения о приобретении ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона.

3 Перечень ценных бумаг, которые могут быть выкуплены по требованию о выкупе: 1.обыкновенные акции открытого общества 2.привилегированные акции открытого общества, предоставляющие право голоса в по причине невыплаты дивидендов соответствии с п.5 статьи 32 ФЗ «Об АО» 3.эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции открытого общества (опционы, облигации, привилегированные акции) 4.эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции открытого общества, предоставляющих право голоса в по причине невыплаты дивидендов соответствии с п.5 статьи 32 ФЗ «Об АО» (опционы, облигации, привилегированные акции)

4 100 % акций под ключ Исходные условия СХЕМА 1 ОАО Доля группы основных акционеров более 95 % 100 % аккумулируется на управляющую компанию СХЕМА 2 ОАО Доля основного акционера более 95 % 100 % аккумулируется на основного акционера СХЕМА 3 ЗАО Доля основного акционера более 75 %

5 СХЕМА 1: основные этапы

6 Исходная ситуация – частный случай Акционер 1Акционер 10Акционеры NАкционер 2 ОАО Миноритарные Акционеры … 10 % 65 %10 % 5 %

7 Решение – частный случай ОООАкционер 10Акционеры NАкционер 1 ОАО Миноритарные Акционеры … 1 % 9,99 % 64,99 %9,99 % 5 % Акционер 1 Акционер N Акционер 10 Аффилированные лица ООО: ГД, Члены СД, Члены правления

8 СХЕМА 2: основные этапы

9 СХЕМА 3: основные этапы

10 Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 1 Достижение договоренности с нотариусом, имеющим депозитный счет по месту нахождения Общества До Т Необходимо получить реквизиты нотариуса: ФИО, данные о лицензии, адресе, номере телефона, реквизиты банковского счета 2 Проведение оценки акций независимым оценщиком До Т На последнюю отчетную дату или на дату возникновения права требовать выкупа ценных бумаг 3 Дата подачи требования о выкупе в регулирующий орган Т Способы подачи: Лично уполномоченным представителем По почте (если ценные бумаги не обращаются на бирже)

11 Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 4 Дата рассмотрения требования о выкупе регулирующим органом Т+15 Источники информации о наличии (отсутствии) предписания: Сайт ФСФР (РО); Сообщения по факсу (электронной почте); Телефонный звонок. 5 Дата направления требования о выкупе в Общество Т По истечении 15 дней после предоставления в регулирующий орган (п.1 ст ФЗ «Об АО») 6 Дата получения требования о выкупе Обществом Т х Дата совпадает с датой составления списка акционеров, которым направляется требование о выкупе

12 Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 7 Раскрытие информации о существенном факте – поступлении требования о выкупе (требование применяется к обществам, обязанным раскрывать информацию) Т х+ 1(2,5) В течение 1 дня – в ленте новостей, 2-х дней - на сайте, 5 дней – направление в регистрирующий орган. Раздел 3 Приказа ФСФР России /пз-н. 8 Дата направления Обществом копии требования о выкупе регистратору и запрос двух списков: 1.Список владельцев ценных бумаг, которым адресовано требование о выкупе. 2.Список владельцев выкупаемых ценных бумаг. Т х+у Срок направления регистратору законом не установлен, но первый список должен быть получен в течение 15 дней. Первый список составляется на дату получения требования о выкупе обществом. Второй список cоставляется на дату, указанную в требовании о выкупе.

13 Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 9 Дата получения Обществом первого списка у регистратора Т х +у+3 Регистратор обязан выдать список в течение 3 дней с момента получения запроса от Общества (п.2.7 Приказа ФСФР России пз-н). 10 Дата направления требования о выкупе Обществом акционерам Т х +15 Либо дата публикации в печатном издании, если уставом Общества предусмотрен такой порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания. В таком случае первичный список запрашивать не надо. 11 Дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг Т (60) Дата, указанная в требовании о выкупе в соответствии с п.2 ст ФЗ «Об Акционерных Обществах».

14 Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий Шаг (событие) Срок (дней)Примечание 12 Дата, когда реестродержатель обязан выдать список владельцев выкупаемых ценных бумаг Обществу Т (60) +10 Срок установлен п.2.7 Приказа ФСФР России 06-74/пз-н и не может быть менее 10 дней. 13 Дата, когда Общество обязано выдать список владельцев выкупаемых ценных бумаг лицу, направившему требование о выкупе Т (60) +14 В соответствии с п.5 ст ФЗ «Об Акционерных Обществах». 14 Дата оплаты выкупаемых ценных бумаг Т (60) + 25 Этот срок должен быть не более 25 дней (п.2 ст ФЗ «Об Акционерных Обществах»).

15 Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 15 Подача регистратору лицом, выкупающим ценные бумаги, документов на списание ценных бумаг Т (60) +25 В случае непредставления документов, регистратор снимает блокировку со счетов владельцев выкупаемых ценных бумаг ( п. 2.7 Приказа ФСФР России 06-74/пз-н ). 16 Осуществление регистратором операции по списанию ценных бумаг на счет лица, направившего требование о выкупе Т (60) Срок – 3 дня - установлен п.8 ст ФЗ «Об Акционерных Обществах», п. 2.7 Приказа ФСФР России 06-74/пз-н. 17 Процесс закончен – 100% акций насчет лица, выкупающего ценные бумаги Т+88 (103) Расчет сроков производился по оптимистичному сценарию, без накладок и задержек.

16 Направление требования о выкупе: пакет документов В регулирующий орган: 1. Сопроводительное письмо (опись документов) 2. Требование о выкупе ценных бумаг 3. Отчет независимого оценщика (нотариально удостоверенная копия/оригинал – экземпляр 2) 4. Справка (справки) организатора торговли на рынке ценных бумаг о средневзвешенной цене [1] 5. Справка лица, направляющего требование, о дате и цене последних сделок с ценными бумагами. 6. Электронный носитель (текст требования в формате rtf). [1] Если выкупаемые ценные бумаги обращаются на бирже.

17 Направление требования о выкупе: пакет документов Регистратору (направляет Общество): 1. Сопроводительное письмо 2. Копия требования о выкупе ценных бумаг, заверенная Обществом (с отметкой регулирующего органа). 3. Распоряжение о предоставлении списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано требование о выкупе.[2] 4. Распоряжение о предоставлении списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. [2] Это распоряжение может предоставляться и отдельно от требования о выкупе, заранее.

18 Направление требования о выкупе: пакет документов Обществу: 1. Сопроводительное письмо 2. Требование о выкупе ценных бумаг оригинал с отметкой регулирующего органа). 3. Отчет независимого оценщика (копия либо экземпляр 3)

19 Контакт : , г. Санкт-Петербург, ул. Ефимова, 4А, б/ц «Мир» Отдел корпоративных финансов и бизнес-консалтинга Телефон: (812) , БУРДОВА ЛЮБОВЬ Спасибо за внимание!