© 1996 Dale Carnegie & Associates, Inc. Общее собрание акционеров. - презентация

1 © 1996 Dale Carnegie & Associates, Inc. Общее собрание акционеров

2 Компетенция собрания Компетенция общего собрания акционеров определяется только "Законом об акционерных обществах" (далее "Закон"). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных Законом.

3 Вопросы, которые могут быть переданы в компетенцию совета директоров 1. Увеличение уставного капитала Общества за счет размещения дополнительных акций: –привилегированных по открытой подписке; –обыкновенных, составляющих менее 25% ранее размещенных обыкновенных акций по открытой подписке; – путем распределение акций среди акционеров. 2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий. 3. Размещение конвертируемых ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций. 4. Приобретение размещенных обществом акций

4 Вопросы, включаемые в повестку дня только по предложению совета директоров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций; реорганизация общества; увеличение уставного капитала общества дробление и консолидация акций; принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; принятие решений об одобрении крупных сделок; приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом; принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

5 Расширение компетенции ОСА в связи с получением обществом добровольного или обязательного предложения увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций; размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества; одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости его активов, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»; увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.

6 Срок действия расширенной компетенции ОСА в связи с получением обществом добровольного или обязательного предложения Действие ограничений прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, ограничения на принятие решений действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества на общем собрании акционеров общества, рассматривавшем такой вопрос.

7 Виды и формы собраний акционеров Годовое общее собрание акционеров проводится только в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) Внеочередное общее собрание акционеров проводится: – в форме собрания; – путем проведения заочного голосования.

8 Процедура подготовки годового собрания акционеров

9 1-я процедура подготовки внеочередного собрания акционеров

10 2-я процедура подготовки внеочередного собрания акционеров

11 Предложения (требования)от акционеров Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

12 Определение доли голосующих акций

13 Документы, прилагаемые к предложению (требованию) Если предложение подписано: –представителем акционера - доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с законом должны содержаться в доверенности на голосование. –акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии - выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции. При выдвижении кандидатов в органы общества к предложению может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

14 .

15 Состав счетной комиссии В счетную комиссию не могут входить: члены совета директоров; члены ревизионной комиссии; члены коллегиального исполнительного органа; единоличный исполнительный орган; управляющий; лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

16 Избрание счетной комиссии Общее собрание акционеров: утверждает количественный состав счетной комиссии; избирает членов счетной комиссии

17 Регистратор в качестве счетной комиссии В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.

18 Регистратор в качестве счетной комиссии Регистратор может быть привлечен к выполнению функций счетной комиссии, если: срок полномочий счетной комиссии истек; количество ее членов стало менее трех; в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов.

19 Лица, которые могут выполнять функции счетной комиссии (менее 100 акционеров – владельцев голосующих акций) Лицо, определенное уставом Общества, внутренними положениями или решением общего собрания акционеров Регистратор Общества

20 Функции счетной комиссии проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в собрании; определяет кворум; разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса, порядок голосования; обеспечивает установленный порядок голосова-ния и права акционеров на участие в голосовании; подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; составляет протокол об итогах голосования; передает в архив бюллетени для голосования.

21 Сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае проведения ОСА, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов СД - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров. В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом: не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров; до даты окончания приема бюллетеней при проведении собрания в форме заочного голосования, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

22 Список лиц, имеющих право на участие в собрании Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит: имя (наименование) каждого такого лица; данные, необходимые для его идентификации; данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает; почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о собрании и бюллетени.

23 Состав лиц, включаемых в список В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа; акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций; представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на их участие в управлении указанным обществом ("золотая акция"); иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами. управляющие компании паевых инвестиционных фондов. доверительные управляющие, за исключением случаев, когда доверительный управляющий не вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении

24 Лица, не включаемые в список лиц, имеющих право на участие в собрании: номинальные держатели; лица, акции которых значатся в реестре акционеров как «ценные бумаги неустановленных лиц»

25 Право на участие в собрании Право на участие в собрании осуществляется акционером: лично; через представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

26 Представитель акционера действует: в соответствии с полномочиями, осно- ванными на указаниях законов или актов государственных органов или органов местного самоуправления; на основании доверенности, составленной в письменной форме.

27 Доверенность на голосование должна содержать сведения о представ- ляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные); должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Феде- рации или удостоверена нотариально.

28 Определение кворума Кворум – минимальное количество присутствующих на собрании, наличие которого является необходимым условием законности принимаемых собранием решений. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

29 Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются: акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем; акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания.

30 Голосующие акции За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

31 Раздельный кворум Если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. LenaKo: При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществля ется одним составом голосующих, не препятствуе т принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществля ется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется. LenaKo: При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществля ется одним составом голосующих, не препятствуе т принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществля ется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

32 Акции отдельных акционеров не имеют права голоса при принятии решений: об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; об избрании членов ревизионной комиссии; С момента приобретения более 30 (50. 75) процентов общего количества голосующих акций открытого общества, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, которое приобрело такие акции, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 (50, 75) процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

33 Привилегированные акции приобретают право голоса при принятии решений: по всем вопросам повестки дня, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа; по вопросу о реорганизации или ликвидации общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа – по вопросу о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций.

34 Голосование на собрании Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом.

35 Бюллетень для голосования

36 Бюллетень должен содержать: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

37 Бюллетень содержит: помимо разъяснения существа кумулятивного голосования также следующее разъяснение: "Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата". поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования; число голосов, которыми может голосовать участник собрания по каждому вопросу повестки дня общего собрания – в случае, если бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать участник, по разным вопросам повестки дня собрания не совпадает; может содержать указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании – если число голосов, которыми может голосовать участник, по разным вопросам повестки дня собрания совпадает.

38 Особые отметки в бюллетене 1. В случае, если голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (далее «Список»), в поле под выбранным вариантом голосования укажите количество голосов, отданных за выбранный вариант и сделайте отметку о причинах заполнения поля: - голосование по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления Списка; 2. В случае, если после даты составления Списка переданы не все акции, в поле под выбранным вариантом голосования укажите количество голосов, отданных за выбранный вариант и сделайте отметку о причинах заполнения поля: - часть акций передана после даты составления Списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления Списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, такие голоса суммируются; 3. В случае, если голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления Списка, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг, укажите количество голосов, отданных за каждый вариант голосования в полях под выбранными вариантами голосования и сделайте отметку о причинах заполнения полей: - голосование в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления Списка, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.

39 Решения собрания Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом не установлено иное.

40 Решения, принимаемые большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций; об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки*; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки*; о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций*. * необходимость большего числа голосов для принятия этого решения может быть предусмотрена уставом общества.

41 Особые решения Решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций

42 Решения по порядку ведения собрания Порядок принятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

43 Срок действительности решения собрания Решение собрания по вопросам: реорганизация общества; увеличение уставного капитала общества; уменьшение уставного капитала общества; дробление и консолидация акций может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Например, течение указанного срока прекращается с момента: государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения об увеличении уставного капитала общества, решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций; приобретения хотя бы одной акции - для решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

44 Подсчет голосов Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом.

45 Протокол счетной комиссии Оформляется счетной комиссией В случае, если голосование осуществлялось без использования бюллетеней, к протоколу счетной комиссии должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

46 Содержание протокола счетной комиссии полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); дата проведения общего собрания; место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания; время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании; время открытия и время закрытия общего собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов; число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум; число голосов по каждому вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными; имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц; дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

47 Содержание протокола собрания полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); дата проведения общего собрания; место проведения общего собрания, (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания; время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании; время открытия и время закрытия общего собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов; почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования; число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум; формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания; основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания; председатель (президиум) и секретарь общего собрания; дата составления протокола общего собрания.

48 Содержание отчета об итогах голосования полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); дата проведения общего собрания; место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания; число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум; формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания; имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц; имена председателя и секретаря общего собрания.

49 Контактная информация