1 Стратегия выхода компаний на финансовый рынок ООО «Московское агентство ценных бумаг» Тормозова Т.В., Лосев С.В.

2 Путь к фондовому рынку I. Стадия малой капитализации II. Стадия средней капитализации III. Высокая капитализация Активный рост Венчурное финансирование Банковское кредитование, кредиторская задолженность, собственные средства, оффшорные кредиты IPO ? Обыкновенные и привилегированные акции Векселя облигации,

3 Специфика российских компаний, готовых к переходу на публичное финансирование Преимущественно холдинговая структура со слабой интеграцией; Хаотичный состав профильных и непрофильных активов, дробление денежных потоков; Внешне неупорядоченная система управления: взаимное участие, аффилированность; Двойные системы учета с целью минимизации налоговых платежей, занижение стоимости имущества; Непрозрачная структура собственности, использование оффшорных компаний; Смешение функций собственника, управляющего и контролера и т.д.

4 Этапы подготовки IPO (1) Принятие решения о выходе на рынок ценных бумаг и превращении в публичную компанию; (2) Разработка концепции повышения инвестиционной привлекательности компании; (3) Проведение реструктуризации компании и доведение компании до максимальной рыночной стоимости (предпродажная упаковка); (4) Формирование публичной кредитной истории;

5 (1) Принятие решения о выходе на рынок ценных бумаг Понимание и готовность на: - Рост налоговых платежей - Прозрачный учет и отчетность -Подготовку консолидированной отчетности -Раскрытие информации о собственниках -Широкое раскрытие информации о своей деятельности и ее итогах Толерантность российских инвесторов -Издержки по работе с инвесторами

6 (2) Концепция повышения инвестиционной привлекательности Цель: сделать бизнес понятным и привлекательным для инвесторов, максимально сконцентрировать рыночную стоимость Задачи: 1)Подобрать эффективную форму будущего Холдинга и принципы объединения предприятий (Выделение корпоративного центра) 2) Обеспечить максимально возможную экономию накладных расходов и налоговых платежей 3) Сохранение доли участия внешних акционеров 4) Учет интересов внешних инвесторов (устойчивое финансовое состояние, стабильность денежных потоков, профессиональные менеджеры, опционные программы, прозрачная структура акционерного капитала, отсутствие риска «проедания» активов и т.д).

7 (3) Реструктуризация и доведение компании до максимальной рыночной стоимости Формирование плана работ и четкость взаимодействия между участниками процесса реструктуризации – залог оперативности подготовки компании / холдинга к IPO Рекомендуется создание рабочей группы с назначением ответственных лиц на уровне специалистов и начальников отделов Повышение стабильности денежного потока за счет замещения активов с нестабильными поступлениями на активы, приносящие стабильный доход Использование возможностей секьюритизации для роста показателей ликвидности

8 Группа компаний до реструктуризации АCB Компания 1 Компания 2 Компания 3 G Компания 5 Владельцы – физические лица Сторонние инвесторы Компания 4 100% 60%60% 40% 80% 20%

9 ЗАО Компания 3 АCB Группа компаний после реструктуризации ОАО «Холдинговая компания» Компания 1 ООО Компания 4 Компания 2 ООО Компания 3 Компания 5 Учреждение 40%40%40%20% Преобразование в ЗАО и присоединение 100% 80% G Сторонние инвесторы 20%

10 Учреждение холдинговой компании Организационно-правовая форма - ОАО; В уставный капитал вносятся доли участия A, B, C в Компаниях 1,2 (100% собственность учредителей); Разница между номинальной стоимостью акций и стоимостью переданных долей имущества подоходным налогом не облагается; Реализация долей в уставном капитале организаций НДС не облагается; Расходы = оплата услуг независимого оценщика, государственная пошлин а за регистрацию, Нотариальное заверение копий необходимых учредительных документов, изготовление печати

11 Преобразование компании 4,3 В зависимости от организационно-правовой формы может потребоваться преобразование (ООО в ЗАО): - сумма чистых активов компании должна быть не меньше размера уставного капитала; при реорганизационных процедурах налогооблагаемая прибыль не образуется; - государственные пошлины за регистрацию выпуска, регистрацию обществ, нотариальное заверение; привлечение нового имущества для увеличения стоимости чистых активов

12 Присоединение компании 4 к компании 3 - Имущество передается по стоимости, определенной в договоре присоединения (не обязательно привлечение оценщика); - Налоговая база уменьшается на сумму накопленных убытков присоединенного общества; - Стоимость переданного имущества не увеличивает базу для расчета налога на прибыль; - Увеличение налога на имущество; - Государственная пошлина за регистрацию общества, нотариальное заверение, рассмотрение ходатайства в ФАС, изготовление печати

13 Включение компании 3 в холдинговую структуру (варианты) Покупка 100% акций Холдинговой компанией: -прибыль продавца облагается налогом; -привлекается независимый оценщик; -реализация долей НДС не облагается; -пошлина за регистрацию изменений в уставные - документы и рассмотрения ходатайства в ФАС Выделение нового общества и его последующее присоединение - процедуры не приводят к возникновению налогооблагаемой базы по налогу на прибыль; -длительное время проведения операции (регистрация, согласование) - уплата государственных пошлин

14 - Условие сохранения доли участия внешнего инвестора; - Приобретение 80% участии компании 2 в компании 5 по договору купли-продажи пакета; - За внешними инвесторами остается 20%. Включение компании 5 в холдинговую структуру

15 (4) Формирование публичной кредитной истории Вексельные программы Облигационные займы Коммерческие бумаги Публичная Кредитная история