Юридические особенности сделок с недвижимостью DLA Piper в Санкт-Петербурге 21 июня 2008, Сочи, CRE Federal Awards 2008

2 Содержание 1 2 Растущий рынок недвижимости Этапы планирования сделки 3 4 Подготовка к сделке Переговоры 5 Подписание и закрытие

3 Дефицит предложения «упакованных» объектов Активность иностранных инвесторов на фоне постоянно растущего рынка «Вторая волна» институциональных инвесторов Расширение географии инвестиционных проектов (города - миллионники, регионы) Приватизация крупных земельных массивов и укрупнение инвестиционных проектов – проекты «освоения территорий» Складывается устойчивый вторичный рынок недвижимости и соответствующая практика делового оборота Растущий рынок недвижимости

4 Прямая купля-продажа: продажа объекта продажа акций в структуре, владеющей объектом Форвардная купля-продажа: Инвестиционный договор Совместное предприятие Специфические варианты сделок: Гибридная купля-продажа объекта Поэтапный выкуп объекта Lease back Сделки на растущем рынке

5 Этапы планирования сделки Планирование: 1.Первоначальные шаги выбор консультантов подготовка объекта предварительный аудит 2.Протокол о намерениях 3.Ведение переговоров 4.Аудит объекта (юридический, финансовый, налоговый, технический) Реализация: Подписание договора(ов) Выполнение условий закрытия Закрытие сделки Обязательства после закрытия / «Hold back»

6 Планирование и подготовка: 2-3 месяца Переговоры: 2-3 месяца Аудит: 2 недели – 1 месяц Подписание и закрытие: 1 день в идеале, на практике промежуток обычно составляет 2-3 месяца _______________________________________________ Общий срок типичной сделки: 6 месяцев Сроки

7 Выбор консультантов: юристы / налоговые специалисты финансовый консультант Подготовка объекта определение приемлемой структуры сделки реструктуризация Предварительный аудит («vendor due diligence») выявление рисков будущей сделки принятие мер по минимизации / устранению рисков Подготовка «Data Room» Подготовка к сделке (Продавец)

8 Типичная структура для продажи

9 Обычная структура на практике

10 Протокол о намерениях Юридически не обязывающий документ Эксклюзивность Конфиденциальность Структура сделки Основные коммерческие договоренности

11 Договорная основа сделки Договор купли-продажи акций Соглашение о расчетах «эскроу» Раскрытие информации Гарантии / поручительства третьих лиц Договоры в «согласованной форме»: договоры в отношении реструктуризации до закрытия сделки соглашения о деятельности после закрытия, например, договор оказания услуг по управлению и т. д.

12 Ведение переговоров Подготовка первых проектов документов – продавец или покупатель Язык ведения переговоров и составления проектов документов Баланс вовлечения заинтересованных лиц и использования средств связи Формулирование позиции по коммерческим и юридическим вопросам

13 Структура договора купли-продажи Стороны, предмет, цена Условия закрытия Механизм передачи бизнеса Порядок расчетов Гарантии и заверения сторон Расторжение договора Разрешение споров и предъявление претензий Ответственность Применимое право

14 Вопросы ответственности Обычные механизмы: Возмещение убытков Право расторжения договора «Разворачивание» сделки в исходное положение Виды убытков Бремя доказывания размера убытков Ограничения ответственности: Срок предъявления претензий Размер: de miminis, максимум претензии и общей ответственности Исключения и раскрытие информации

15 Закрытие - передача прав на объект и получение покупной цены Условия закрытия: Условия покупателя (реструктуризация) Условия продавца Совместные Обязательства до закрытия: сохранение всех существенных параметров продаваемого объекта Организация и время закрытия Сроки и ответственность Подписание и закрытие

16 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!

ДЕНИС СОСЕДКИНПАВЕЛ ЛОГИНОВ ПартнерСтарший Юрист Руководитель практики по корпоративному праву DLA Piper в Санкт-Петербурге Т Ф E DLA Piper в Санкт-Петербурге Т Ф E