ОПЫТ ДЕФОЛТОВ: какими должны быть новые облигации Антон Селивановский, Бейкер и Макензи Круглый стол «Актуальные вопросы рынка облигаций», ММВБ 19 марта 2009 года

©2009 Baker & McKenzie 2 Прошедшее время 2000 – первая половина 2008 года – бурное развитие облигаций Правовое регулирование достаточно простое На рынке достаточно денежных средств Инвесторы покупают любые бумаги К оферте предъявляется небольшая часть облигаций Дефолтов практически нет

©2009 Baker & McKenzie 3 Настоящее время вторая половина 2008 года – сейчас Возникают проблемы с облигациями: Невозможно рефинансировать привлеченные кредиты и размещенные облигации Держатели предъявляют к оферте все облигации Значительное количество дефолтов Выявляются недостатки правового регулирования

©2009 Baker & McKenzie 4 Основные сценарии дефолтов Эмитент не имеет средств и не может рефинансировать обязательства «Техническое» поручительство Ущербная субординация требований держателей облигаций Недобросовестные действия эмитента Держатели облигаций оказываются в худшем положении, чем другие кредиторы

©2009 Baker & McKenzie 5 Что могут предпринять инвесторы Предъявить требование к эмитенту о выкупе облигаций Предъявить требование к эмитенту о погашении облигаций Предъявить требование к поручителю о выплате купона и номинала Обратиться в суд Пожаловаться в ФСФР Согласиться на реструктуризацию

©2009 Baker & McKenzie 6 Кто выиграл: эмитенты или инвесторы? Эмитенты не могут привлечь средства: практически нет новых выпусков. Инвесторы оказались с проблемными облигациями, утратили доверие к эмитентам и не могут размещать средства в облигации.

©2009 Baker & McKenzie 7 Новые облигации – новое качество Новые облигации должны быть качественнее прежних: представлять держателям больше информации и больше прав. Для этого Некоторые аспекты можно изменить уже сейчас на уровне рыночной практики, Некоторые аспекты должны быть исправлены законодателем.

©2009 Baker & McKenzie 8 Что можно сделать сейчас Тщательно структурировать выпуск Предоставлять/ требовать поручительства от кредитоспособных поручителей Включать ковенанты Раскрытие информации, в т.ч. в отношении поручителей Проведение due diligence Юридические и аудиторские заключения Выбор суда

©2009 Baker & McKenzie 9 Ковенанты 1.Нераскрытие информации 2.Кросс-дефолт 3.Существенное ухудшение финансового состояния Эмитента и поручителей 4.Финансовые ковенанты (ограничение займов, приобретения ценных бумаг, существенное изменение активов и т.п.) 5.Ухудшение качества или утрата обеспечения 6.Смена контролирующего акционера (Change of control)

©2009 Baker & McKenzie 10 Изменения законодательства 1.Представитель держателей облигаций 2.Общее собрание держателей облигаций 3.Возможность изменять условия выпуска 4.Упрощение документации, при наполнении ее сущностным содержанием 5.Ответственность за введение в заблуждение и за нераскрытие информации 6.Механизмы реализации обеспечения, в т.ч. введение агента по обеспечению 7.Упрощение процедуры выкупа облигаций эмитентами

©2009 Baker & McKenzie 11 Справка о «Бейкер и Макензи» «Бейкер и Макензи» является крупнейшей международной юридической фирмой: Число юристов:3,600 Количество офисов:70 Открытие офиса в Москве:1989 год Офисы в странах СНГ:Москва, С-Петербург, Киев, Баку, Алматы, Ташкент Число юристов в Московском офисе:168 Группа по обслуживанию финансовых сделок : 18 юристов Группа по ведению судебных дел и банкротств: 17 юристов

Structuring the Deal 7 November 2008 Антон Селивановский Старший юрист Бейкер и Макензи – Си-Ай-Эс, Лимитед Россия, Москва Долгоруковская улица, 7 Садовая Плаза, 11-й этаж Тел: Факс: