Роль Комитетов по кадрам и вознаграждениям СД в процессе отбора кандидатов в Совет Директоров Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний» Докладчик: Журавлева Э. О. ГК «Интурист»

2 СОДЕРЖАНИЕ Структура ГК «Интурист» Структура управления ВАО «Интурист» Роль Совета Директоров ВАО «Интурист» в структуре управления Комитеты ВАО «Интурист» Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист». Основные направления деятельности Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист». Вопросы в компетенции комитета Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист». Механизм корпоративного управления Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист». Внешний мониторинг Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист». Результаты мониторинга Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист».Внутренний мониторинг Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист». Результаты самооценки совета директоров в 2009 году Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист». Практическое применение рекомендаций Структура и состав органов КУ ВАО «Интурист» текущая ситуация. Качественный состав СД ВАО «Интурист» по наличию экспертизы в областях Изменение компетенций Совета Директоров ВАО «Интурист» в зависимости от организационной зрелости компании

3 СТРУКТУРА ГК «ИНТУРИСТ» ГК «Интурист» - вертикально-интегрированный туристического холдинга, контролирующий всю цепочку стоимости в туриндустрии. ВАО «Интурист» - УК, управляющая активами группы. В рамках структуры группы компаний «Интурист» сформировано три бизнес-дивизиона: «туроперирование», «розничные продажи» и «гостиничный бизнес».

4 СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ ВАО «ИНТУРИСТ» Совет директоров ВАО «Интурист» является основным элементом системы управления активами, принимающим ключевые решения и существенно влияющим на достижение стратегических целей Группы компаний.

РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ВАО «ИНТУРИСТ» В СТРУКТУРЕ УПРАВЛЕНИЯ Надлежащее исполнение СД ВАО «Интурист» своей роли зависит от многих факторов: оптимального количественного состава СД, соотношения между числом исполнительных и неисполнительных директоров, наличия независимых директоров, функционирования системы подбора директорских кадров и т.д. Роль СД ВАО в у правлении активами Цели и задачи СД ВАО Разработка и анализ общекорпоративной стратегии; Орган надзора за менеджментом, обладающий для этого соответствующими легитимными правами и обязанностями; Инструмент проведения ключевых решений по управлению активами на уровень бизнеса; Принимает стратегические, финансовые, инвестиционные, кадровые и прочие значимые для компании решения Обеспечивает выполнения акционерных целей компании Управляет организационным развитием компании

6 КОМИТЕТЫ ВАО «ИНТУРИСТ» Создан решением СД 02 июня 2008 г. Основной задачей комитетов Совета директоров является предварительное рассмотрение вопросов в рамках их компетенции перед их вынесением на рассмотрение Совета директоров, а также рассмотрение прочих вопросов в рамках своей компетенции и вынесение соответствующих рекомендаций Совету директоров и основным акционерам. Евтушенков Ф.В. Председатель СД Председатель Комитета по вознаграждениям и назначениям Создан решением СД 21 апреля 2006 г. Создан решением СД 28 июля 2006 г. Создан решением СД 27 февраля 2007 г. Антюфеев Г.В. Представитель города Москвы Председатель Комитета по туризму г. Москвы Андреева А.С. Представитель АФК Системы Кравченко Г.В. Представитель АФК Системы

7 КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Одной из важнейших функций Комитета по вознаграждениям и назначениям является выработка рекомендаций основным акционерам для выдвижения кандидатов в Совет Директоров ВАО «Интурист». 1. Подбор кандидатов и планирование преемственности Совета Директоров и менеджмента 2. Внедрение системы оценки деятельности Совета Директоров 3. Определение методики оценки высшего менеджмента и проведение такой оценки 4. Выработка политики в отношении вознаграждения Совета Директоров 5. Выработка политики в отношении вознаграждения высшего менеджмента, включая страхование и пенсионное обеспечение

8 КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» ВОПРОСЫ В КОМПЕТЕНЦИИ КОМИТЕТА Соответствие количественного состава Совета директоров потребностям Общества; Соответствие знаний и опыта членов Совета директоров, выполняемым ими функциям по осуществлению контроля и выработке стратегии Общества; Эффективность руководства Председателя Совета директоров; Оценка политики принятой в области определения количественного состава Совета директоров и процедура подбора персонала; Набор компетенций, представленных в составе Совета директоров в области стратегического управления; Набор компетенций, представленных в составе Совета директоров в области финансов и финансовой отчетности и управления рисками; Набор компетенций, представленных в составе Совета директоров в области управления персоналом; Набор компетенций, представленных в составе Совета директоров в области корпоративного управления; Набор компетенций, представленных в составе Совета директоров в области основной бизнес деятельности Общества; Порядок предоставления вновь избранным члена Совета директоров информации о работе Совета директоров и работе Общества. Для выполнения функции по выработке рекомендаций основным акционерам по выдвижению кандидатов в СД Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист» должен ответить на вышеуказанные вопросы.

9 КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» МЕХАНИЗМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист» использует для ответа на выше обозначенные вопросы следующие механизмы корпоративного управления: Ежегодный внешний мониторинг практики корпоративного управления ВАО «Интурист» внешним аудитором (с 2007 года аудитором ВАО «Интурист» является Российский Институт Директоров); Ежегодный внутренний мониторинг (итоги работы Совета Директоров); Ежегодная процедура оценки Совета Директоров путем анкетирования. Данные механизмы позволяет выработать обоснованные рекомендации основным акционерам для сбалансированной и эффективной его работы, для выдвижения кандидатов с необходимыми навыками, знаниями и опытом необходимым для СД ВАО «Интурист».

10 КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» ВНЕШНИЙ МОНИТОРИНГ Внешний мониторинг: проводиться с 2007 года НП «Российский Институт Директоров», анализируются компоненты корпоративного управления: права акционеров и отношения с ними заинтересованных сторон состав и эффективность работы органов управления и контроля раскрытие информации Внешний мониторинг позволяет выработать рекомендации основным акционерам основываясь на бизнес потребности ВАО «Интурист» в соответствии с best proctics.

Непубличная компания. Контроль ОАО АФК «Система» 65% Итоги развития КУ в 2009гг Совет директоров ОАО «ВАО "Интурист» провел оценку своей работы и индивидуальной работы членов Совета директоров На Интернет-сайте Общества представлена информация о проведении общего собрания акционеров, а также размещены материалы по вопросам повестки дня собрания Внешний аудитор Общества выбран в результате открытого конкурсного отбора. Положение о тендерной комиссии предусматривает обязательное проведение конкурса при выборе внешнего аудитора..Принята политика корпоративной социальной ответственности Замечания РИДИнициативы соответствия лучшим практикам КУ Ряд важных вопросов деятельности ДЗО закреплен не за Советом директоров, а за Президентом ОАО «ВАО «Интурист», в частности, принятие решения о реорганизации ДЗО, участие ДЗО в других Обществах, утверждение стратегии развития и определение приоритетных направлений деятельности ДЗО, а также одобрение крупных сделок ДЗО. Рассмотреть возможность внесения изменений в Устав ОАО «ВАО «Интурист» в части отнесения функции по определению позиции Компании по наиболее важным вопросам деятельности ДЗО к компетенции Совета директоров ОАО «ВАО «Интурист». Шесть членов СД посетили менее 75% заседаний СД. Двое членов СД входят более чем в 5 советов директоров других компаний. Рассмотреть вопрос на комитете по корпоративному поведению Интуриста и разработать меры по повышению посещаемости заседаний СД. Переменная часть вознаграждения членов СД привязана к краткосрочным показателям. Опционная программа отсутствует. Вынести на рассмотрение комитета по вознаграждениям и назначениям рекомендации основным акционерам по выдвижению кандидатов в СД для сбалансированной работы. На англоязычной версии сайта компании отсутствует ряд внутренних документов и годовые отчеты. Разместить на англоязычном сайте компании внутренние документы и годовые отчеты, переведенные на английский язык. Интурист: хорошая практика корпоративного управления КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» РЕЗУЛЬТАТЫ МОНИТОРИНГА

12 КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» ВНУТРЕННИЙ МОНИТОРИНГ Внутренний мониторинг: итоги работы СД за предшествующий период (корпоративный год) анализ количественного состава анализ качественного состава структура СД из данного состава исполнительный неисполнительный независимый анализ посещаемости членами СД заседаний (кворум заседаний СД за прошлый период – персональное участие) активность работы членов СД в докладах и участие в прениях вопросы рассмотренные на заседаниях СД и Комитетах работа Комитетов СД в текущем периоде и статистика участия в работе Результаты внутреннего мониторинга позволяют сделать вывод об активности работы СД и персонально каждого члена СД, его вклада в работу СД ВАО «Интурист» и выработку рекомендаций по смене неактивных членов СД.

13 КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» РЕЗУЛЬТАТЫ САМООЦЕНКИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В 2009 ГОДУ Результаты самооценки позволяют определить соответствие количественного и качественного состава Совета Директоров потребностям общества. Проводится анонимно Дает представление об оценке деятельности СД самими членами СД Не дает результатов сравнимых с результатами анкетирования в других компаниях Функциональные области деятельности СД Рассмотрение вопросов в области стратегического управления 3,05 Рассмотрение вопросов в области финансов, фин. отчетности, управление рисками 3,14 Рассмотрение вопросов в области контроля за исполнительным руководством и корпоративного управления 2,93 Организация работы СД Периодичность, длительность планирование 3,39 Качество и своевременность материалов 3,45 Регламенты, процедуры, компетенция 3,35 Процедура проведения заседаний 3,22 Состав и структура СД Количественный состав 3,63 Состав и компе тенции 3,40 Отношения с менеджментом 3,11 Эффективность работы СД как коллегиального органа управления 3,11 Средний баллКомментарии 3,39 При высоком, в целом, уровне оценок политика в области определения количественного состава СД и процедура подбора членов СД оценены ниже 3. Средний баллКомментарии 3,36 Разброс оценок от 3,22 до 3,56. Из 90 оценок 3 «Двойки», спонтанно разбросанных по всему массиву Средний баллКомментарии 3,04 Средний балл по периодичности рассмотрения вопросов о системе внутреннего контроля -2,67, самый низкий по всей анкете Оценка = Низкий уровень 2 = Требуется усовершенствование 3 = Приемлемый уровень 4 = Высокий уровень

14 КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И НАЗНАЧЕНИЯМ ВАО «ИНТУРИСТ» ПРАКТИЧЕСКОЕ ПРИМЕНЕНИЕ РЕКОМЕНДАЦИЙ 1. По итогам, проведенной в 2009 году работы, а так же в соответствии с рекомендациями внешнего аудитора Комитет по вознаграждениям и назначениям рекомендовал основному акционеру включить в состав Совета Директоров независимого директора -Во исполнении данных рекомендаций был найден независимый директор с опытом работы в туристическом бизнесе для поиска новых бизнес решений. 2. Кроме того, Комитет по вознаграждениям и назначениям ВАО «Интурист» рекомендовал оптимизировать состав Совета Директоров, сократив его с 11 членов (как это было на протяжении последних 20 лет) до 9 - В течении 2010 года было проведено внеочередное собрание акционеров на котором был изменен состав Совета Директоров до 9 членов. 3. До основных акционеров доведена информация о низкой посещаемости некоторых членов СД и дана рекомендации о замене этих членов СД – основной акционер учел данную рекомендацию при выдвижении кандидатов на следующий корпоративный год. По результатам проведенных в 2009 г г. изменений по составам СД и Комитетов на основе выработанных рекомендаций КВиН ВАО «Интурист» основным акционерам, в целом на сегодняшней день Совет директоров и Комитеты ВАО «Интурист» соответствуют лучшим практикам и отражают целевое видение акционеров. Тем не менее, планируется продолжать работу по выявлению слабых областей в составе и структуре СД и вырабатывать рекомендации основным акционерам при выдвижении кандидатов в СД для выполнения основных задач СД и Комитетов. В 2011 г. планируется зарегламентировать процедуру подбора директорских кадров.

15 СТРУКТУРА И СОСТАВ ОРГАНОВ КУ ВАО «ИНТУРИСТ» ТЕКУЩАЯ СИТУАЦИЯ КАЧЕСТВЕННЫЙ СОСТАВ СД ВАО «ИНТУРИСТ» ПО НАЛИЧИЮ ЭКСПЕРТИЗЫ В ОБЛАСТЯХ Представители АФК «Система» (стратегия, маркетинг, корпуправление) исполнительные директора. Независимые директоры и представители миноритарных акционеров (индустриальная экспертиза Представители АФК «Система» (финансы, аудит, управления рисками) исполнительные директора Прочие представители АФК «Система» (Президент ВАО «Интурист» - исполнительный директор) По результатам проведенных в 2009 г. изменений по составам СД и Комитетов, пересмотру их функциональных задач, в целом по данному критерию Совет директоров и Комитеты ВАО «Интурист» соответствуют лучшим практикам и отражают целевое видение акционеров. Тем не менее, существует небольшой дефицит в области индустриальной экспертизы у членов СД и Комитетов. Неисполнительные директора - 7 Независимый директор - 1 Исполнительный директор – 1

ИЗМЕНЕНИЕ КОМПЕТЕНЦИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ВАО «ИНТУРИСТ» В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ОРГАНИЗАЦИОННОЙ ЗРЕЛОСТИ КОМПАНИИ СД эффективной компанииСД развивающейся компании В 2010 – 2011 при выработке рекомендаций основным акционерам по кандидатам в СД учесть статус организационной зрелости ВАО «Интурист», как развивающейся компании, что обуславливает структуру состава СД. Необходимы члены Совета директоров -Отраслевые эксперты -Эксперты с учетом «зон неэффективности» компании Необходимы члены Совета директоров -Инвестиционные эксперты -Независимые директоры * Организационная зрелость –способность компании к самостоятельному развитию и повышению эффективности бизнеса.

17 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ Руководитель Аппарата Совет директоров - -Корпоративный секретарь ВАО «Интурист» Журавлева Эльвира Олеговна 19 ноября 2010 г.