Партнер Horwath Business Alliance Реструктуризация активов Холдинговой компании

Партнер Horwath Business Alliance Исходные условия разработки проекта Отчуждение объекта недвижимости под непосредственным контролем Холдинга; Аккумулирование полученных денежных средств в Холдинге либо полностью подконтрольном юридическом лице; Максимальное соблюдение прав миноритарных акционеров; Передача права собственности на недвижимое имущество не более 1-2 раз; Минимальная налоговая нагрузка в результате реализации проекта Рыночная стоимость имущества превышает балансовую приблизительно в 20 раз. Балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет приблизительно 4% балансовой стоимости активов владеющего им общества, что не удовлетворяет критериям крупной сделки

Партнер Horwath Business Alliance

ОСНОВНЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ НА ЭТАПЕ ПРИВЛЕЧЕНИЯ ИНВЕСТОРА И ПЕРЕДАЧИ АКТИВА Создание совместно с Инвестором общества, на балансе которого будет находиться Актив Совместная деятельность Холдинга и Инвестора в рамках созданного ДО по запуску инвестиционных проектов в интересах обеих сторон Разделение бизнеса (через реорганизацию в форме выделения/разделения) в результате которой результаты проектов и денежные средства передаются Холдингу, а Актив остается у Инвестора. МЕХАНИЗМ ВЗАИМООТНОШЕНИЙ С ИНВЕСТОРОМ ПРЕДСТАВЛЕН НА СЛЕДУЮЩЕМ СЛАЙДЕ

Партнер Horwath Business Alliance

ЭТАП ПОДГОТОВКИ АКТИВА К ОТЧУЖДЕНИЮ Для создания условий, обеспечивающих возможность привлечения Инвестора по предложенному варианту, необходимо осуществить реструктуризацию имущественного комплекса собственника Актива. Существует два возможных варианта достижения цели: 1. С помощью обмена акций допэмиссии холдинга на акции (доли в УК) компании – сейфа 2. С помощью сложной реорганизации предприятия – собственника актива (выделение с последующим присоединением). Существует два возможных варианта достижения цели: 1. С помощью обмена акций допэмиссии холдинга на акции (доли в УК) компании – сейфа 2. С помощью сложной реорганизации предприятия – собственника актива (выделение с последующим присоединением). Оптимальный вариант должен быть выбран на основе сравнительной характеристики указанных вариантов и взвешенной оценки существующих рисков.

Партнер Horwath Business Alliance

СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ВАРИАНТОВ ОБОСОБЛЕНИЯ АКТИВА И ПОДГОТОВКИ ЕГО К ПРОДАЖЕ ВАРИАНТ 1. ДОПЭМИССИЯ ХОЛДИНГА ВАРИАНТ 2. СЛОЖНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ УСЛОВИЯ РЕАЛИЗАЦИИ Издание распоряжения Президента об увеличении уставного капитала Холдинга с уменьшением доли государства Принятие Федеральным агентством по управлению имуществом решения о созыве общего собрания акционеров Холдинга Получение Холдингом согласия антимонопольного органа на приобретение долей в УК Сейфа, получение согласия антимонопольного органа на внесение акций (долей в УК Сейфа) в УК ДО. (Получение согласия ФАС на сделку занимает 1-1,5 месяца. Получение согласия может быть заменено на последующее уведомление в случае заявления обществ о вхождении в одну группу лиц) УСЛОВИЯ РЕАЛИЗАЦИИ Принятие ОСА Предприятия решения о реорганизации Согласие Инвестора быть акционером общества совместно с Холдингом и Предприятием Получение согласия ФАС на присоединение, в случае, если балансовая стоимость Актива составляет более 750 млн. руб.

Партнер Horwath Business Alliance СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ВАРИАНТОВ ОБОСОБЛЕНИЯ АКТИВА И ПОДГОТОВКИ ЕГО К ПРОДАЖЕ ВАРИАНТ 1. ДОПЭМИССИЯ ХОЛДИНГА ВАРИАНТ 2. СЛОЖНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕИМУЩЕСТВА: Избежание реорганизации, отсутствие возможных претензий кредиторов. Снижение рисков оспаривания отдельных этапов варианта, поскольку внесение Актива в УК и последующая передача акций (долей в УК) осуществляется по рыночной стоимости. Права акционеров не нарушаются. НЕДОСТАТКИ: Появление в составе акционеров Холдинга его внучатого общества (перекрестное владение долями участия в уставных капиталах) Необходимость получения согласия Президента на увеличение уставного капитала, сопровождающееся уменьшением доли государства Необходимость проведения общего собрания акционеров Холдинга для принятия решения о размещении акций путем закрытой подписки и общего собрания Предприятия для одобрения внесения акций (долей в УК) Сейфа в УК ДО ПРЕИМУЩЕСТВА: Отсутствие необходимости изменения состава акционеров и перераспределения долей в уставном капитале Холдинга НЕДОСТАТКИ: Риски оспаривания реорганизации акционерами и кредиторами Предприятия* Практические затруднения государственных органов в регистрации перехода права собственности, выпусков акций, осуществляемых при сложной реорганизации. *Риски будут существенно снижены при формировании Холдингом УК ДО исходя из рыночной стоимости Актива. При этом отвлечение денежных средств необходимо на короткий промежуток времени.

Партнер Horwath Business Alliance СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ВАРИАНТОВ ОБОСОБЛЕНИЯ АКТИВА И ПОДГОТОВКИ ЕГО К ПРОДАЖЕ ВАРИАНТ 1. ДОПЭМИССИЯ ХОЛДИНГА ВАРИАНТ 2. СЛОЖНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОРГАН, ПРИНИМАЮЩИЙ РЕШЕНИЕ ЭТАП СОЗДАНИЯ СЕЙФА И ДО Создание Сейфа - Совет директоров Предприятия* Создание ДО – ОСА Предприятие. Простое большинство ЭТАП ДОП.ЭМИССИИ ОСА Холдинга. Квалифицированное большинство Решение об увеличении УК Холдинга путем СД или ГД Предприятия (выполняющие функции ОСА ДО) Принятие решения ни на одном из этапов заблокировано миноритарными акционерами быть не может. * По информации, предоставленной Заказчиком, стоимость Актива не удовлетворяет критериям крупной сделки. ОРГАН, ПРИНИМАЮЩИЙ РЕШЕНИЕ ЭТАП СОЗДАНИЯ ДО СД Холдинга ЭТАП СЛОЖНОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОСА Предприятия. Квалифицированное большинство СД или ГД Холдинга (выполняющие функции ОСА ДО) Решение не может быть заблокировано миноритарными акционерами

Партнер Horwath Business Alliance СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ВАРИАНТОВ ОБОСОБЛЕНИЯ АКТИВА И ПОДГОТОВКИ ЕГО К ПРОДАЖЕ ВАРИАНТ 1. ДОПЭМИССИЯ ХОЛДИНГА ВАРИАНТ 2. СЛОЖНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯЗАТРАТЫ: ЭТАП СОЗДАНИЯ СЕЙФА И ДО: На оценку Актива и акций (долей в УК) Сейфа. На регистрацию перехода права собственности и иных прав на Актив На оценку рыночной стоимости акций Предприятия для выкупа. На выкуп акций у миноритарных акционеров Предприятия. Максимальная сумма затрат на выкуп – 10% стоимости чистых активов Предприятия. ЭТАП ДОП.ЭМИССИИ: На оценку рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций Холдинга.ЗАТРАТЫ: ЭТАП СОЗДАНИЯ ДО: На оценку рыночной стоимости акций Холдинга для выкупа* На выкуп акций у миноритарных акционеров Холдинга. Максимальная сумма затрат на выкуп – 10% стоимости чистых активов Холдинга* На формирование Холдингом УК ДО и, соответственно, привлечение внешних заимствований. ЭТАП СЛОЖНОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ На оценку рыночной стоимости акций Предприятия для выкупа На выкуп акций у миноритарных акционеров Предприятия. Максимальная сумма затрат – 10% стоимости чистых активов Предприятия на дату принятия решения На регистрацию перехода права собственности и иных прав на Актив * В случае формирования УК ДО исходя из рыночной стоимости Актива и рыночная стоимости Актива превышает 50% балансовой стоимости активов Холдинга

Партнер Horwath Business Alliance СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ВАРИАНТОВ ОБОСОБЛЕНИЯ АКТИВА И ПОДГОТОВКИ ЕГО К ПРОДАЖЕ ВАРИАНТ 1. ДОПЭМИССИЯ ХОЛДИНГА ВАРИАНТ 2. СЛОЖНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ВОЗМОЖНЫЕ ИСКИ: О признании сделки по внесению Актива и акций (долей) в УК недействительной* О признании решения ОСА Холдинга об увеличении УК недействительным* * При проведении процедур в соответствии с требованиями законодательства (надлежащее уведомление акционеров и кредиторов, соблюдение порядка проведения ОСА ит.д.) риски могут быть устранены. ВОЗМОЖНЫЕ ИСКИ: О признании реорганизации недействительной (признание недействительным решения ОСА, внесения записи в ЕГРЮЛ, и т.п.) * При проведении процедур в соответствии с требованиями законодательства (надлежащее уведомление акционеров и кредиторов, соблюдение порядка проведения ОСА ит.д.) риски существенно снижаются. Риски будут существенно снижены, в случае, если конвертация при реорганизации будет производиться исходя из рыночной стоимости Актива. (Холдинг наполнит уставный капитал ДО денежными средствами, в размере рыночной стоимости Актива).