Предложения по варианту реструктуризации имущественного комплекса ДЗО конфиденциально

Партнер Horwath Business Alliance Исходные условия разработки проекта Отчуждение объекта недвижимости под непосредственным контролем Холдинга; Аккумулирование полученных денежных средств в Холдинге либо полностью подконтрольном юридическом лице; Максимальное соблюдение прав миноритарных акционеров; Передача права собственности на недвижимое имущество не более 1-2 раз; Минимальная налоговая нагрузка в результате реализации проекта Рыночная стоимость имущества существенно превышает балансовую. Балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет порядка 5% балансовой стоимости активов владеющего им общества, что не удовлетворяет критериям крупной сделки

Партнер Horwath Business Alliance 1 этапСоздание 100% дочернего общества Холдингом создается дочернее общество, оплачивается 100% его уставного капитала денежными средствами и любым иным имуществом, в т.ч. имущественными правами. Для обеспечения Холдингом в будущем доли не менее 75% + 1 акция размер уставного капитала на момент создания должен превышать балансовую стоимость отчуждаемого актива Внучки в 3 раза Холдинг Дочка Внучка 86% 81% ДО 100%

Партнер Horwath Business Alliance 2 этап Реорганизация внучки в форме выделения с активом и одновременным присоединением к ДО активом и одновременным присоединением к ДО Принимается решение о реорганизации Внучки с одновременным присоединением выделяемой компании к ДО по балансовой стоимости. Действия Внучки Предложение миноритарным акционерам конвертировать акции Внучки в акции Холдинга. Принятие СД решения о созыве ОСА по вопросу реорганизации Внучки. Принятие ОСА решений: - о проведение реорганизации путем выделения (кворум ¾ от присутствующих) с одновременным присоединением к ДО; - о порядке конвертации акций исходя из стоимости чистых активов. Уведомление кредиторов о проведение реорганизации. Акционерам, отказавшимся от конвертации на акции Холдинга, предлагается выкуп акций (с проведением оценки и определения цены выкупа на СД). Общая сумма средств на выкуп не может превышать 10% стоимости чистых активов Внучки на дату принятия решения о реорганизации. Прохождение аудиторской проверки. Уведомление ИФНС о реорганизации и прохождение внеочередной налоговой проверки. Мероприятия, связанные с заключением договора аренды и другими процедурами по Внучке. Действия ДО Получение согласия ФАС на присоединение. Заключение договора о присоединении к ДО и проведение корпоративных процедур. Переоформление активов на ДО. Холдинг Дочка Внучка 86% 81% ДО 75% актив 25%

Партнер Horwath Business Alliance 3 этап Увеличение УК ДО за счет привлечения средств партнера СД Холдинга (п.2.ст.16.1 Устава) утверждает по предложению Правления общую стратегию и долгосрочные планы развития ДО (Кворум - 11/14 от присутствующих). Проводится тендер на привлечение Партнера и с ним подписываются соответствующие соглашения (Меморандум и т.д.). Проводится оценка стоимости акций ДО. ОСА ДО принимает решение о дополнительном выпуске акций по закрытой подписке в пользу Партнера. Регистрация выпуска акций, его оплата в течение года в денежной форме. Партнер Холдинг Дочка Внучка 86% 81% актив 37,5% 12,5% 50% $ ДО

Партнер Horwath Business Alliance 4 этап Реорганизация ДО в форме разделения В течение от 1 года до 1,5 лет ДО занимается деятельностью по реализации согласованных проектов, связанных: с запуском инвестиционного проекта в интересах Партнера на территории полученного ДО актива; запуском проектов в интересах Холдинга на других площадках; финансированием (на заемной основе) основной деятельности Холдинга. После выполнения задач, связанных с перебазированием производства и снятием обременений с актива, принимается решение о разделении ДО. СД Холдинга (п.46 ст.16.1 Устава) определяет по предложению Правления позицию Холдинга в отношении реорганизации ДО (кворум – простое большинство) Процедуры по разделению примерно совпадают с процедурами по выделению По результатам разделения Холдинг получает результаты и затраты по своим проектам, а Партнер актив и относящиеся к нему результаты. Партнер актив Холдинг Дочка Внучка 86% 81% 75% 25% 100% $ ДО