1 КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ по разработке организационно-правовых аспектов создания и корпоративного управления дочерними и зависимыми обществами ОАО «ТрансКонтейнер» Юридическая фирма «РайтСол КСМ» ноябрь 2009 г.

2 Содержание

3 1. Наше понимание задачи 1.1. Целевое состояние ОАО «ТрансКонтейнер» в 2015 г. Вертикально-интегрированная транспортно- логистическая компания, перевозчик контейнерных грузов и поставщик отдельных логистических услуг на территории Евразийского континента, обеспечивающая: i.Мультимодальные контейнерные перевозки ii.Международное экспедирование iii.3PL-логистику

4 i.Географическая экспансия ТК ii.Вертикальная интеграция направлений бизнес- активности ТК iii.Развитие терминальной сети (портовых и сухопутных) ТК iv.Расширение парка фитинговых платформ, парка крупнотоннажных и специализированных контейнеров 1. Наше понимание задачи 1.2. Цели создания ДЗО

5 2. Наше подход к выполнению задачи 2.1. Цель работы Юридического консультанта i.Разработка общей организационной и правовой структуры холдинга ТК (включая российские и зарубежные компании) ii.Разработка налоговой модели функционирования ДЗО, входящих в структуру холдинга ТК iii.Формирование модели корпоративного управления ДЗО, в т.ч. создаваемых в качестве SPV для реализации инвестиционных проектов ТК iv.Формирование организационных и правовых условий для привлечения внешнего финансирования деятельности холдинга ТК

6 2. Наше подход к выполнению задачи 2.2. Этапы работы Юридического консультанта Этап I. Экспресс-анализ инвестиционных проектов, планируемых к реализации ТК до 2015 г. Этап II. Разработка организационных и правовых аспектов создания и функционирования ДЗО ТК. Разработка предложений по формированию системы корпоративного управления соответствующими ДЗО Этап III. Разработка общей налоговой и финансовой модели функционирования отдельных видов (типов) ДЗО, входящих в структуру холдинга ТК, а также холдинга ТК в целом

7 3. Содержание работ Этапа I. Экспресс-анализ инвестиционных проектов, планируемых к реализации ТК до 2015 г. 1.Изучение параметров инвестиционных проектов ТК (размер проекта, юрисдикция проекта, участники и т.д.) 2.Определение «узких» мест проектов, с точки зрения управления ими со стороны ТК (необходимость создания SPV по проекту, проблемы управления существующим ДЗО проекта и т.д.) 3.Выявление возможных правовых (налоговых, таможенных и т.д.) рисков проектов

8 3. Содержание работ Этапа II. Разработка организационных и правовых аспектов создания и функционирования ДЗО ТК. Разработка предложений по формированию системы корпоративного управления соответствующими ДЗО 1.Описание различных вариантов создания и функционирования ДЗО ТК на основе проведенного экпресс-анализа инвестпроектов ТК 2.Выбор оптимальных вариантов создания и функционирования ДЗО ТК, в т.ч. по юрисдикциям 3.Описание выбранных моделей (организационно- правовая структура, распределение функций между холдинговой компанией и ДЗО, модель корпоративного контроля)

9 3. Содержание работ Этапа III. Разработка общей налоговой и финансовой модели функционирования отдельных видов (типов) ДЗО, входящих в структуру холдинга ТК, а также холдинга ТК в целом 1.Разработка модели распределения активов и прибыли между организациями ТК с точки зрения оптимизации налоговых расходов и минимизации налоговых рисков; 2.Разработка оптимальной модели финансирования ДЗО и репатриации прибыли; 3.Выработка предложений по улучшению инвестиционной привлекательности холдинга ТК и отдельных его ДЗО

10 4. Опыт реализации подобных проектов 4.1. i.ОАО «РЖД» - … ii.РАО «ЕЭС» - … iii.ОАО «Термостепс»

11 КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ по разработке организационно-правовых аспектов создания и корпоративного управления дочерними и зависимыми обществами ОАО «ТрансКонтейнер» АЛЕКСАНДР КОШКИН Управляющий партнер Юридическая фирма «РайтСол КСМ» Тел. +7 (495)