Общее собрание акционеров Тема 4. Правовые аспекты корпоративного управления

Права акционеров Права имущественного характера (получение дивидендов, части имущества при ликвидации и др.) Права, связанные с принятием решений в обществе и с организацией деятельности общества (права управленческого характера)

Права акционеров-владельцев 1 акции (любого вида) Доступ к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний СД, годовым отчетам и другим документам АО Получение дивидендов Свободная передача акций (если не ЗАО) Получение преимущественных прав (если ЗАО) Получение части стоимости имущества ликвидируемого общества

Права акционеров – владельцев голосующих акций акция: право голосовать на общем собрании лично или через представителя; право обжаловать решение общего собрания; право требовать выкупа акций 1% - право ознакомиться со списком акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, право получать у регистратора сведений из реестра об акционерах;1 % обыкновенных акций –право обратиться с иском о возм.убыт. 2% - право предлагать вопросы в повестку дня ОСА и предлагать кандидатов в СД и другие органы АО 10% - право созыва внеочередного ОСА, право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионной комиссией 20% и более – считается заинтересованным в совершении сделки, в которой он является стороной, представителем, посредником и т.д.

Права акционеров – владельцев голосующих акций -2 25% - доступ к бухгалтерской отчетности и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, (+1 акция) – блокирующий пакет Не менее, чем 30% голосов размещенных голосующих акций – наличие кворума на повтором ОСА 50% - более, чем половина размещенных голосующих акций – кворум ОСА. Решение по вопросам повестки дня ОСА, за исключением тех вопросов, где требуется ¾ голосов 75% - внесение изменений и дополнение в устав, реорганизация и ликвидация общества, размещение акций путем закрытой подписки, решение об одобрении крупной сделки 100% - принятие любых решений без соблюдения сроков, определяющих порядок созыва и проведения ОСА

Судебная защита прав акционеров Обжаловать отказ о внесении записи в реестр акционеров – ст.45 ФЗ об АО Обжаловать решение общего собрания акционеров – ст. 49 Закона об АО Обжаловать решение СД об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров – ст.55 Закона об АО Потребовать от членов СД и менеджеров возмещения убытков, причиненных АО их виновными действиями или бездействиями (владелец не менее 1% обыкновенных акций)

Обязанности акционеров Полностью оплатить приобретенные ими акции Своевременно информировать регистратора об изменении своих данных Другие обязанности Нет обязанности голосовать по своим ациям

Общее собрание акционеров Виды общих собраний: годовое и внеочередное Годовое – в срок между 1 марта и 30 июня В уставе должен устанавливаться срок или конкретная дата проведения годового собрания. Годовое собрание не может проводиться в форме заочного голосования Все собрания, помимо годового являются внеочередными. Может быть в форме совместного присутствия или заочного голосования путем направления бюллетеней для принятия решения. Количество не ограничено. Проводится по инициативе СД, ревизионной комиссии, аудиторов, акционеров –владельцев 10% (и более) голосующих акций. Решение о проведении такого собрания принимает СД, если отказ – инициаторы. Сроки – 40 дней (70 дней) с момента предъявления требований о созыве.

Компетенция общего собрания ОСА является высшим органом управления обществом. Однако устав не может передавать на решение ОСА вопросы, которые не отнесены к его компетенции. Однако само ОСА может передать ряд своих полномочий другому органу –СД, но в пределах, предусмотренных законом Всю компетенцию можно свести к 8 направлениям

Компетенция ОСА Вопросы реорганизации и ликвидации АО Вопросы избрания органов управления АО: СД, вознаграждение членам СД, избрание генерального директора и коллегиального исполнительного органа (если по уставу это не компетенция СД) Вопросы контроля за деятельностью АО: избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годовых отчетов, объявление и выплата дивидендов Вопросы, касающиеся внутренних документов АО: внесение изменений и дополнений в Устав, определение порядка ведения ОСА, утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность СД

Компетенция ОСА Вопросы, касающиеся уставного капитала (его уменьшения или увеличения) Вопросы, касающиеся ценных бумаг, в т.ч. Дробление и консолидация акций, приобретение обществом размещенных акций, в случаях, предусмотренных Законом, выпуск и размещение облигаций и т.д. Вопросы, касающиеся сделок, в т.ч. одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью Вопросы участия в других юридических лицах (в холдингах, ФПГ, ассоциациях и иных объединениях)

Полномочия, которые могут быть делегированы СД Назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и правления Увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения дополнитльных акций Выпуск и размещение облигаций и иных ц.б., конвертируемых в акции

Подготовка к проведению ОСА (5 основных этапов) Формирование повестки дня годового собрания (представление предложений на рассмотрение, до 1 февраля, если уставом не установлен иной срок).Рассмотрение предложений. Принятие СД предварительных решений (решение о проведении собрания, составление окончательной повестки дня, утверждение даты, места и времени, порядка уведомления акционеров, даты закрытия реестра и т.д.) Составление списка акционеров Уведомление акционеров Предварительное утверждение годового отчета

Утверждение повестки дня ОСА СД должен утвердить окончательную повестку дня ОСА. Она состоит из 2 блоков вопросов: предложенных акционерами и включенным по инициативе СД В повестку дня годового ОСА обязательно должны быть включены следующие вопросы: об утверждении годового отчета, в т.ч. Отчета о прибылях и убытках, о распределении прибыли и убытков, об объявлении дивидендов, об избрании СД, об избрании членов ревизионной комиссии, об утверждении аудитора.

Список акционеров Список акционеров составляется на основе реестра, не может быть составлен более чем за 50 дней до даты проведения собрания, и менее чем за 45 дней, если до проведения собрания должны быть разосланы бюллетени для голосования

Сообщение о проведении ОСА Акционерам как правило в письменной форме сообщается о проведении ОСА Сообщение – не позднее чем за 20 дней до даты проведения ОСА, 30 дней – если на ОСА решается вопрос о реорганизации Общества К письменному сообщению прилагаются материалы, необходимые для полного ознакомления с вопросами, выносимым на ОСА