Правовое положение АО Тема 3 Курса «Правовые аспекты корпоративного управления»

Нормативные акты ГК РФ, ст ФЗ «Об акционерных обществах»1996г.( в ред ) Кодекс корпоративного поведения

АО –общая характеристика На 1января 2003г. В РФ: ООО – ЗАО ОАО – , но реально отчетность представили

АО –общая характеристика ГК РФ и Закон об АО определяют акционерное общество как: Коммерческую организацию Уставный капитал которой разделен на определенное число акций Удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу. АО являются единственными Ю.Л., которые имеют право выпускать акции. Риск акционеров –ограничен риском потери стоимости принадлежащих им акций

Акционерные общества АО – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к АО АО может быть создано одним учредителем (АО с одним акционером)

Правовое положение АО Существуют ЗАО и ОАО (5 отличий) Общее правило – свободное отчуждение акций, специальная норма –акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций В уставе может быть зафиксировано преимущественное право на приобретение акций самим обществом, если акционеры его не использовали

Правовое положение АО Существуют 5 отличий ОАО от ЗАО Число акционеров –ОАО –неограничено, ЗАО – не более 50 Минимальный уставный капитал – 1000МРОТ и 100 МРОТ Размещение акций – в ОАО как правило, открытая подписка на акции(Устав или закон могут предусмотреть исключения), в ЗАО – только закрытая подписка Возможность отчуждения – в ОАО не ограничена, в ЗАО – преимущественное право акционеров или АО Совет директоров – в ОАО –обязателен, в ЗАО – необязательный орган

Число акционеров и структура институтов КУ 1 акционер – не может иметь в качестве акционера другое ХО, состоящее из одного лица. Правила подготовки и проведения ОСА не применяются Менее 50 – наличие СД не обязательно Более 50 – только ОАО, СД –5 чел..внешний держатель реестра-обязателен Более 100 – голосование на ОСА –только бюллетенями для голосования, наличие счетной комиссии обязательно

Число акционеров и влияние на органы КУ Более 500 – функции счетной комиссии выполняет регистратор 1000 и более – СД не менее 7, рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, предложение о выкупе акций –обязательно Более – СД не менее 9 членов

Преимущества АО Для ОАО – доступ к средствам инвесторов Возможность свободного отчуждения акций Ограничение рисков акционеров Диверсификация рисков

Недостатки АО Соблюдать положения нормативных актов о ценных бумагах Сложная структура КУ Соблюдение правил раскрытия информации Привлечение акционеров, желающих инвестировать в ОАО Обеспечение профессионального менеджмента Обеспечение более высокого мин.Уставного капитала

Уставный капитал АО Необходимо различать объявленный, размещенный, дополнительный Дополнительный – разница между объявленным и размещенным Акции – обыкновенные и привилегированные (не более 25% от УК). Голосующие акции – обыкновенные, но в некоторых случаях и привилегированные

Увеличение УК УК может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций В первом случае – только ОСА, во втором – ОСА или СД (как в Уставе)

Уменьшение уставного капитала УК может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества (если предусмотрено Уставом) Решение принимается только ОСА АО не вправе уменьшать УК, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера УК (100 МРОТ и 1000 МРОТ) Согласно ст.30 ФЗ об АО в течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении обязано письменно уведомить кредиторов Общества

Эмиссия акций Размещение акций осуществляется 4 способами: Распределение среди учредителей АО при его учреждении Распределение среди акционеров АО Подписка на акции Конвертация (не могут привилегированные в облигации и обыкновенные в привилегированные и облигации)

Права акционеров Акционеры –владельцы обыкновенных акций – могут участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам, право на получение дивидендов, право на получение части имущества АО при ликвидации Акционеры – владельцы привилегированных акций – не имеют права голоса на ОСА (за исключением 3 случаев) В уставе должны быть определены размер дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационная стоимость привилегированных акций каждого типа

Переход права на акцию Согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на бездокументарную именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров. Регистратор обязан не позднее 3 дней с момента предоставления необходимых документов внести запись в реестр

Действия регистратора Открытие лицевого счета Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ЦБ Внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету, об обременении и т.д. Акционер имеет право получать информацию обо всех записях на счете, о регистраторе, об УК и т.д. Если акционер владеет более 1 % голосующих акций, то регистратор обязан предоставить данные из реестра об иных владельцах акций, количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им акций

Основания внесения изменений в реестр Распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг Иные документы: судебные решения, нотариальные акты о вступлении в право наследство и пр. Держатель реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя обязан подтвердить его право на акции путем выдачи выписки из реестра (не является Ц.Б.)

Управление АО В ОАО – обязательно трехзвенная система (ОСА, СД, исполнительные органы), иногда – правление В ЗАО – могут и не создаваться СД Система корпоративного управления (краткая характеристика)