HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Инвесторы подали в суд на Сбербанк России и Центральный Банк РФ, добиваясь отмены новой эмиссии акций Сбербанка Уильям Браудер Управляющий директор, Hermitage Capital Management 25 апреля 2001

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Содержание 1) Иск против ЦБ РФ и Сбербанка России с целью добиться отмены эмиссии акций Сбербанка –Нарушение 1: Сделка с заинтересованностью. –Нарушение 2: Закрытая подписка. 2) Иск против Сбербанка России с целью добиться проведения внеочередного собрания акционеров.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT (1) Иск против ЦБ РФ и Сбербанка России с целью добиться отмены эмиссии акций Сбербанка

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Иск против ЦБ РФ и Сбербанка России u 24 апреля 2001 г. инвесторы подали два иска в Московский арбитражный суд: первый - против Центрального Банка РФ, второй - против Сбербанка России, с целью отмены новой эмиссии акций Сбербанка. u В обоих исковых заявлениях утверждается, что новая эмиссия является незаконной в силу двух основных нарушений законодательства. Инвесторы добиваются решения Московского арбитражного суда об отмене регистрации ЦБ РФ эмиссии акций Сбербанка и признании недействительным решения Наблюдательного совета Сбербанка России об одобрении новой эмиссии. Нарушение 1: Законодательство о сделках с заинтересованностью Нарушение 2: Законодательство о закрытой подписке

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Нарушение 1 Сделка с заинтересованностью u Согласно определению, содержащемуся в статьях 81, 83 ФЗ Об акционерных обществах, ЦБ РФ является заинтересованной стороной сделки и, следовательно, его представители в Наблюдательном совете Сбербанка не имели права принимать участие в одобрении новой эмиссии. u Принимая во внимание размер сделки - эмиссия в размере более 2% голосующих акций - решение о размешении новых акций должно приниматься общим собранием акционеров, а не Наблюдательным советом Сбербанка.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Согласно статье 81ФЗ Об акционерных обществах, любое физическое или юридическое лицо, способное повлиять на принятие решений о сделке, приносящей выгоду данному лицу, является заинтересованной стороной, а такая сделка, по определению, - сделка с заинтересованностью. (Источник: Russian Company Law. Basic Legislation. Third Edition. Landwell CIS Law Firm, 2000) Нарушение 1 Сделка с заинтересованностью

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Согласно определению заинтересованной стороны, семь членов Наблюдательного совета Сбербанка, представляющих ЦБ РФ, являются «лицами, влияющими на принятие решений Обществом» (Список А - 1). Нарушение 1 Сделка с заинтересованностью

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT (источник: Проспект эмиссии Сбербанка России) Центральный Банк обязан принять участие в эмиссии, а потому является участником сделки Существую щая доля ЦБ РФ в капитале Сбербанка После разводнения (при условии неучастия ЦБ РФ) X% ЦБ РФ обязан выкупить по крайней мере 4.5% новых акций, чтобы сохранить свою долю на уровне более 50% Доля в Сбербанке Согласно определению заинтересованной стороны, ЦБ РФ являетсяучастником сделки (Список Б 2) Нарушение 1 Сделка с заинтересованностью

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT ЦБ РФ удовлетворяет одновременно требованиям как Списка А, так и Списка Б. Следовательно, имеет место сделка с заинтересованностью Нарушение 1 Сделка с заинтересованностью

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Нарушение 2 Закрытая подписка u В соответствии со статьей 7 ФЗ О Центральном Банке РФ, последнему гарантировано приобретение определенной части новой эмиссии. Это означает, что новая эмиссия размещается по закрытой подписке, что согласно статье 5 ФЗ О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг требует одобрения 2/3 акционеров, не заинтересованных в заключении сделки, на общем собрании акционеров.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Согласно российскому законодательству открытая подписка имеет следующие признаки: Любое лицо имеет одинаковые права на участие в подписке. Никакому лицу не может быть гарантировано приобретение определенного или заранее известного количества акций. Но новая эмиссия акций Сбербанка не имеет этих признаков: ФЗ О ЦБ РФ предусматривает сохранение доли ЦБ РФ в капитале Сбербанка на уровне не менее 50%. Это означает, что Сбербанк должен обеспечить приобретение ЦБ РФ по крайней мере 4.5% новых акций с тем, чтобы поддержать его долю на уровне 50%+1 акция. Следовательно, имеет место закрытая подписка. Нарушение 2 Закрытая подписка

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Статья 5 ФЗ О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг предусматривает, что: решение о размещении акций путем закрытой подписки... должно быть одобренно 2/3 общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда уставом Общества установлен более высокий кворум. Нарушение 2 Закрытая подписка

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT (Источник: Проспект эмиссии Сбербанка, анализ HCML) Следовательно, предлагаемое размещение является закрытой подпиской, а значит требует одобрения 2/3 акционеров, не заинтересованных в сделке, на общем собрании акционеров. Необходимо получить одобрение 2/3 акционеров, не заинтересованных в сделке, на внеочередном собрании акционеров Сбербанка, чтобы новая эмиссия состоялась Нарушение 2 Закрытая подписка

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT (2) Иск против Сбербанка России с целью добиться проведения внеочередного собрания акционеров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Иск против Сбербанка России: внеочередное собрание акционеров Московский арбитражный суд назначил слушания по данному иску на 3 мая 2001 г. (Источник: Проспект эмиссии Сбербанка, анализ HCML)

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT По-видимому, Сбербанк скопировал основания для отказа в проведении внеочередного собрания акционеров из ФЗ Об акционерных обществах, не обращая внимания на факты Иск против Сбербанка России: внеочередное собрание акционеров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Аргументы Сбербанка Факты Иск против Сбербанка России: внеочередное собрание акционеров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT (Источник: РТС, Сегодня,Reuters Business Briefing) Еще один интересный факт Даже Президент Сбербанка убежден, что сегодняшняя цена слишком низка для размещения новых акций

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Ответственность за предоставленную информацию Информация, использованная в данном докладе, основана на данных из публичных источников, достоверность которых не была проверена Hermitage Capital Management или его сотрудниками. Признавая сложность получения достоверных данных в России, мы не гарантируем полноту и правдивость данной информации, а также не несем ответственности за разумность выводов, сделанных на основе этой информации.