1 О завершении реорганизации РАО «ЕЭС России» Эрденко С.О. ОАО РАО «ЕЭС России» г. Новосибирск 2008 год

2 Реорганизация ОАО РАО «ЕЭС России» В реорганизации участвуют : Все корпоративные решения приняты РАО ЕЭС (две реорганизации одновременно) 21 ДЗО РАО ЕЭС (ОГК, ТГК, Сочи, ГидроОГК, ФСК ) ФСК ЕЭС (две реорганизации одновременно)

3 Общее правило распределения акций Российская ФедерацияМиноритарные акционеры Специальные акционеры ООО «Газоэнергетическая компания»ОАО «ГМК «Норильский никель» ОАО «СУЭК» ОАО «Государственный Холдинг» (ФСК) ОАО «Государственный Холдинг ГидроОГК» ОАО «Миноритарный ХолдингФСК ЕЭС» ОАО «Миноритарный Холдинг ГидроОГК» ОГК/ТГК Холдинги ОАО «Интергенерация»ОАО «СибэнергоХолдинг»ОАО «ЦентрэнергоХолдинг» ВСЕ акционеры ОАО РАО «ЕЭС России» пропорционально ОАО РАО «ЕЭС России» ОАО «МРСК Холдинг» РАО «Энергетические системы Востока» ОАО «Интер РАО ЕЭС Холдинг» 52,68% 100% - (Х) 32,34% 100% - (У) 14,97% 100% - (Х) (Х) – доля акционеров голосовавших против (У) – доля государства а также специальных акционеров «взамен» (Х) 100% - (Х)

4 Схема реорганизации РАО ЕЭС выделяет 28 компаний 21 ДЗО РАО 5 из которых остаются самостоятельно существовать Присоединяется к ФСК ЕЭС, после чего РАО ЕЭС прекращает свое существование 23 одновременно присоединяются ДВА ЭТАПА РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРОИСХОДЯТ В ОДНУ ДАТУ (ориентировочно ) 1-ый этап реорганизации 2-ый этап реорганизации

5 Учетные даты реорганизации 6 июня …… 1 июля Дата на которую оставляется список лиц для размещения акций выделяемых компаний Дата размещения акций выделяемых обществ 1)Дата на которую оставляется список лиц для размещения акций ФСК 2)Дата конвертации акций ОАО РАО «ЕЭС России» в акции ФСК

6 Значение списков лиц. По условиям реорганизации (Решение ВОСА от г.) составляются 2 списка акционеров на 2 даты: Вопрос 1 «О реорганизации РАО ЕЭС в форме выделения….», п.3.6 На ДАТУ1, «…определенную СД РАО, не позднее, чем за 15 дней до ее наступления…» составляется Список1 Вопрос 53 «О реорганизации РАО ЕЭС в форме присоединения к ФСК», п.11 На ДАТУ2, «…в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности РАО ЕЭС…» составляется Список2 Список1 для РАСПРЕДЕЛЕНИЯ акций выделяемых компаний (ВК), с учетом варианта голосования на ВОСА – «ПРОТИВ» или «ЗА» Список2 для КОНВЕРТАЦИИ акций РАО ЕЭС в акции ФСК, без учета варианта голосования на ВОСА Акции ФСК по Списку1 НЕ конвертируются! Акции выделяемых компаний (ВК) по Списку2 НЕ распределяются!

7 - только голосовал «ПРОТИВ» «КОРЗИНЫ» (по результатам голосования). - голосовал «ЗА» или «воздержался»; - не принимал участие в ВОСА ; - приобрел акции после ВОСА Миноритарный Холдинг ФСК ЕЭС Миноритарный Холдинг ГидроОГК ОГК-1 Холдинг; ОГК-2 Холдинг; ОГК-3 Холдинг ОГК-4 Холдинг; ОГК-6 Холдинг; ТГК-1 Холдинг ТГК-2 Холдинг; Мосэнерго Холдинг; ТГК-4 Холдинг; ТГК-6 Холдинг Волжская ТГК Холдинг; ЮГК ТГК-8 Холдинг ТГК-9 Холдинг; ТГК-10 Холдинг; ТГК-11 Холдинг Кузбассэнерго Холдинг; Енисейская ТГК Холдинг ТГК-14 Холдинг; Интер РАО ЕЭС Холдинг; Холдинг МРСК; РАО Энергетические системы Востока Те же активы + Государственный Холдинг Государственный Холдинг ГидроОГК Центрэнергохолдинг Сибэнергохолдинг Интергенерация Корзина «ЗА»Корзина «ПРОТИВ» 1.«КОРЗИНЫ» получают акционеры, попавшие в Список лиц 2.Не попавшие в Список лиц получают ТОЛЬКО акции ФСК

8 Варианты размещения корзин «ЗА» и «ПРОТИВ» Голоса ПРОТИВ Голоса ЗА Воздер- жался Голосовал, бюллетень недействит елен Не принял участие Комментарий Кол-во акций не изменилось "ПРОТИВ" на весь пакет "ЗА" на весь пакет 1) п ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" 2) п решения ВОСА РАО от ) ст. 4 ФЗ "Об особенностях функционирования электроэнергетики…" Предъявил к выкупу все Акционер перестал быть таковым в связи с выкупом у него акций часть "ПРОТИВ" на остаток акций --- "ЗА" на остаток акций 1) п ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" 2) п решения ВОСА РАО от Продалвсе Акционер перестал быть таковым в связи с продажей акций часть "ПРОТИВ" на остаток акций "ЗА" на остаток акций 1) п ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" 2) п решения ВОСА РАО от Купил дополнительно "ЗА" на купленный пакет "ЗА" на весь пакет п.п решения ВОСА РАО от Наследство/ дарение "ЗА" на весь пакет Переход права собственности после даты ВОСА (п.п решения ВОСА РАО от ) Правопреемство/ решение суда "ЗА" на весь пакет Голосование Ситуации после ВОСА

9 Выделение Холдингов РАО ЕЭС ФСК 1 – этап РАСПРЕДЕЛЕНИЕ акций выделяемых компаний (ВК) 2 – этап КОНВЕРТАЦИЯ акций РАО ЕЭС в акции ФСК ДАТА1 Список1 ДАТА2 Список2 Присоединение к Целевым компаниям РАО ЕЭС Часть 1 Часть 2 Технологические этапы

10 Иванов100 акций РАО Иванов200 акций ФСК Иванов 100 акций ВК Иванов200 акций ФСК Иванов100 акций ВК =+ ДАТА1 Список1 ДАТА2 Список2 «Акционер РАО включен в Список1 и не совершает действий с акциями» 1.Иванов владеет 100 акций РАО 2.По условиям реорганизации он должен получить (условно): акций выделенных компаний (ВК), в т.ч. ИРАО + РДВ + ХМРСК ; акций ФСК. Учет у регистратора выделенной компании Учет у ЦМД 100 РАО 100 ВК ФСК = 300 ИТОГО: 300 акций

11 Иванов100 акций РАО Петров200 акций ФСК Иванов 100 акций ВК Петров200 акций ФСК Иванов100 акций ВК =+ ДАТА1 Список1 ДАТА2 Список2 «ИВАНОВ продал все акции ПЕТРОВУ после ДАТА1» 1.Иванов владеет 100 акций РАО 2.После ДАТА1 продает ВСЕ акции Петрову. Учет у регистратора выделенной компании Учет у ЦМД ИТОГО: 300 акций

12 Иванов100 акций РАО Иванов 100 акций ВК Иванов 100 акций ФСК Петров100 акций ФСК Иванов100 акций ВК = + ДАТА1 Список1 ДАТА2 Список2 «ИВАНОВ продал 50 акций ПЕТРОВУ после ДАТА1» 1.Иванов владеет 100 акций РАО 2.После ДАТА1 продает 50 акций Петрову. Учет у регистратора выделенной компании Учет у ЦМД Иванов 100 акций ФСК Петров100 акций ФСК ИТОГО: 300 акций

13 Иванов «НДЦ» 100 акций РАО Иванов «НДЦ» 100 акций ВК Иванов «ДКК» 200 акций ФСК Иванов «НДЦ» 100 акций ВК =+ ДАТА1 Список1 ДАТА2 Список2 «ИВАНОВ сменил Депозитарий после ДАТА1» 1.Иванов владеет 100 акций РАО 2.После ДАТА1 все акции переводит из «НДЦ» в «ДКК» Учет у регистратора выделенной компании Учет у ЦМД Счет-депо в НДЦ Счет-депо в ДКК Иванов «НДЦ» 0 акций ФСК Иванов «ДКК» 200 акций ФСК ИТОГО: 300 акций В НДЦ Иванов не получает акций ФСК!

14 Роль регистраторов в реорганизации 1)СТАТУС: -Формирует список акционеров ОАО РАО «ЕЭС России» (по данным реестра акционеров) -Вносит необходимую для размещения информацию в списки акционеров, представленные Номинальными держателями 2)Регистраторы ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК -Формируют реестры акционеров выделяемых обществ -Осуществляют расчет количества акций выделяемого общества на каждого акционера ОАО РАО «ЕЭС России» -Осуществляют размещение акций выделяемых обществ акционерам ОАО РАО «ЕЭС России» -Осуществляют конвертацию размещенных акций выделяемых с одновременным присоединением обществ в акции ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК -Передают Номинальным держателям расчет акций ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК причитающихся акционерам ОАО РАО «ЕЭС России»

15 Этапы операций в учетной системе до Раскрытие информации о дате формирования списка. Номинальные держатели готовятся к раскрытию и уведомляют нижестоящих Номинальных держателей о предстоящем раскрытии … … … … Номинальные держатели осуществляют раскрытие информации о своих клиентах Совет Директоров РАО по определению Даты составления Списка лиц Рассылка Номинальным держателям уведомлений о Дате Дата составления списка лиц. Раскрытие Номинальными держателями информации о клиентах Формирование СТАТУСом Списка Передача СТАТУСом Списка Регистраторам Целевых компаний Начало фактического распределения и конвертации в реестрах акционеров Целевых компаний СТАТУС осуществляет обработку информации от Номинальных держателей и формирует Список. (Работа с форматами, внесение в Список результатов голосования а также количества голосов отданных «против» Регистраторы ЦК осуществляют формирование реестров выделенных компаний на основе Списка. После завершения формирования реестра Регистраторы осуществляют расчет количества распределяемых акций. Осуществляется системная сверка с участием сотрудников РАО. Регистраторы осуществляют расчет по конвертации. В этот день в реестре производятся следующие операции: 9-00 – – прием документов от акционеров (штатно) – – обработка схемы «Мост НДЦ – ДКК» – Обработка поступивших документов – создание копии база данных

16 Этапы операций в учетной системе после … … … Завершение распределения и конвертации в реестрах акционеров Целевых компаний. Фактическое распределение акций выделенных обществ и последующая конвертация этих акций в акции Целевых компаний в реестрах акционеров Номинальные держатели первого уровня получают расчет и осуществляют распределение акций выделенных обществ и последующую конвертацию этих акций в акции Целевых компаний Начало фактического распределения и конвертации в реестрах акционеров Целевых компаний Номинальные держатели получают от регистраторов расчет Номинальные держатели первого уровня размещают акции своим клиентам … … Номинальные держатели второго уровня получают расчет у номинального держателя первого уровня и осуществляют распределение акций выделенных обществ и последующую конвертацию этих акций в акции Целевых компаний Номинальные держатели следующего уровня получают расчет у номинального держателя предыдущего уровня и осуществляют распределение акций выделенных обществ и последующую конвертацию этих акций в акции Целевых компаний. И т.д., на каждый уровень – 3 рабочих дня В эту дату акции получат ~ 99% акционеров РАО (т.е. все кто в реестре и НД первого и второго уровней)

18 Схема взаимодействия регистраторов и номинальных держателей на различных этапах реорганизации НДЦ; ДКК; НД 1 уровня На этапе размещения: Распределение акций своим клиентам и предоставление им расчета (в формате DBF через ЭДО ММВБ, ЭДО ДКК и пр.) Формирование исходного списка ПРЦ Передача списка в форматах ПАРТАД и DBF через УЦ Энергетики и ЭДО ММВБ Передача расчета в формате DBF через УЦ Энергетики и ЭДО ММВБ НДЦ; ДКК; НД 1 уровня На этапе подготовки: раскрытие «СТАТУСу» информации о клиентах (в формате DBF через УЦ Энергетики и ЭДО ММВБ)

19 Роль номинальных держателей в реорганизации 1) Максимально полное и своевременное раскрытие перед ЗАО «СТАТУС» информации о своих клиентах – акционерах ОАО РАО «ЕЭС России» 2)Размещение акций ОАО РАО «ЕЭС России» своим клиентам в соответствии с расчетом, полученным у регистратора ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК

20 Почему НД не может проигнорировать раскрытие? Раскрытие необходимо для идентификации и определения акционеров ОАО РАО «ЕЭС России», голосовавших «ПРОТИВ» и не принимавших участие в собрании акционеров Определение количества таких лиц имеет ключевое значение для расчета всех коэфициентов распределения для всех групп акционеров. Раскрытие необходимо для того чтобы осуществить расчет акций. Номинальные держатели не могут самостоятельно осуществить расчет акций, поскольку у них не будет информации по всем акционерам ОАО РАО «ЕЭС России». Если НД не раскрыл своих клиентов то они получат акции, по общему правилу, то есть права голосовавших «ПРОТИВ» будут нарушены Номинальным держателем.

21 Примеры расчета (НД раскрылся/НД не раскрылся) на акций ДЗОЗаПротивДельтаСтоимость дельты (биржа на /номинал) ОГК , , , ,05 ОГК , , , ,50 ОГК , , , ,44 ОГК , , , ,30 ОГК , , , ,75 ТГК , , , ,68 ТГК , , , ,93 Мосэнерго , , , ,62 ТГК , , , ,85 ТГК , , , ,16 Волжская ТГК , , , ,25 ЮГК ТГК , , , ,52 ТГК , , , ,92 ТГК ,00287,00599, ,00 ТГК , , , ,58 Кузбассэнерго , , , ,15 Енисейская ТГК , , , ,36 ТГК , , , ,38 ФСК , , , ,50 ГидроОГК , , , ,22 ИнтерРАО (Сочинская ТЭС) ,00 0,00 Центрэнергохолдинг 0, , , ,99 Интергенерация 0, , , ,89 Сибэнергохолдинг 0, , ,00-966,25 Холдинг МРСК ,00 0,00 РАО Энергетические системы Востока ,00 0,00

22 ВОПРОСЫ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ В ПЕРИОД РЕОРГАНИЗАЦИИ 1.ФЗ «Об акционерных обществах» (с учетом планируемых изменений) 2.ФЗ «О рынке ценных бумаг» 2.Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ) 3. Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ) 4. Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ) 5.Положение о депозитарной деятельности в РФ (утверждено ФКЦБ РФ) НИ ОДИН ИЗ УКАЗАННЫХ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ ПРЯМО НЕ РЕГУЛИРУЕТ ВОПРОСЫ УЧЕТА ПРАВ НА АКЦИИ ПРИ СОВМЕЩЕННОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ НОРМАТИВНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

23 Четырехсторонние соглашения. Краткое описание Проблема отсутствия надлежащего нормативного регулирования будет решаться подписанием четырехсторонних соглашений между ОАО РАО «ЕЭС России», ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК и их регистраторами. В соответствии с Соглашением: 1) ОАО РАО «ЕЭС России» (Совет директоров) определяет дату составления списка лиц для размещения акций выделяемых из ОАО РАО «ЕЭС России» компаний. 2) ЗАО «СТАТУС» рассылает номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров информацию о дате составления списка лиц 3) Номинальные держатели осуществляют раскрытие информации о своих клиентах (раскрытие осуществляется с учетом раскрытия номинальных держателей всех уровней) 4) ЗАО «СТАТУС» составляет список лиц для размещения акций выделяемых из ОАО РАО «ЕЭС России» компаний и передает список всем регистраторам ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» 5) Регистраторы ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» производят расчет количества акций, причитающихся каждому акционеру ОАО РАО «ЕЭС России» и, после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании выделяемых компаний начинают процедуру распределение акций выделенных из ОАО РАО «ЕЭС России» компаний, с одновременной конвертацией акций выделенных компаний в акции ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» 6) После завершения размещения акций, регистраторы ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» передают номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ОАО РАО «ЕЭС России» расчет акций выделенных обществ и расчет акций ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» причитающихся каждому акционеру ОАО РАО «ЕЭС России», который хранит свои акции у данного номинального держателя (хранит акции у клиента данного номинального держателя и т.д. по дереву номинальных держателей данного номинального держателя) 7) После получения от регистраторов ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» расчетов, номинальные держатели начисляют своим клиентам причитающиеся акции. Помимо указанных мероприятий Соглашения предусматривают распределение ответственности между сторонами.

24 Технологические различия между первой и второй реорганизацией. Первая реорганизация.Вторая реорганизацияВозникающие проблемы. 2 технологических этапа: выделение Х и присоединение к ЦК. 3 технологических этапа: выделение Х, присоединение к ЦК, присоединение РАО ЕЭС к ФСК. Составляется 2 списка акционеров для конвертаций на разные даты. Единая схема распределения для всех акционеров (в случае неполного раскрытия информации о клиентах НД потеря max 1 акция на весь пакет клиента. Различное распределение акций для разных групп акционеров в зависимости от варианта голосования на ВОСА – корзины «ЗА» и «ПРОТИВ». Для достоверной идентификации варианта голосования и корректных расчетов необходимо обеспечить полное раскрытие информации о клиентах НД. Единственный и фиксированный коэффициент для выделения Х и присоединения к ЦК. «Набор» взаимосвязанных коэффициентов для разных групп акционеров и разных исходных условий. У НД отсутствует возможность гарантированно, самостоятельно произвести расчет и начисление акций. Расчеты производят регистраторы. Для этапа «выделения» коэффициент равен 1 – расчет «фактически не производился». Различные коэффициенты на всех этапах – отдельный расчет для каждого этапа. Значительно возрастает объем обрабатываемой информации и количество операций по счетам; различные варианты расчетов.

25 ВАЖНО!!! В соответствии с условиями реорганизации НД не имеет возможности гарантированно провести самостоятельный расчет и размещение акций своим клиентам. В связи с этим необходимо добиться полного раскрытия информации до конечных клиентов (владельцев) и при составлении исходного списка сохранить идентификатор конечного владельца у НД всех уровней неизменным. В случае присвоения НД какого-либо уровня собственных идентификаторов, необходимо организовать учет соответствия измененных кодов по предложенному алгоритму, для последующей корректной идентификации конечных владельцев в списках размещенных акций выделенных компаний.

26 Описание алгоритма идентификации клиентов НД (конечных владельцев). При составлении исходного списка НД 2 присваивает конечному владельцу код – «код В у НД2» и направляет его НД1. «Код В» необходимо сохранить без изменений на всей цепочке раскрытия. НД1 при получении раскрытия от НД2 присваивает «В» свой код - «код В у НД1». При этом в системе учета НД1 счет депо НД2 также имеет идентификатор – «ID счета НД2 у НД1». Далее НД1 передает «Р» сформированный список, содержащий по каждому владельцу 3 идентификатора: «код В у НД2», «код В у НД1», «ID счета НД2 у НД1». Регистратор «Р» Номинальный держатель «НД1» Номинальный держатель «НД2» Конечный владелец «В» Наименование поляОписание поля MEMBER Идентификатор НД и его клиентов в системе учета СТАТУСа OWNER_ID Идентификатор конечного владельца в кодировке НД первого уровня DEPO_ACC_I Идентификатор счета депо НД второго уровня в кодировке НД первого уровня CLIENT_ID Идентификатор конечного владельца в кодировке НД второго уровня

27 Формат исходного списка для регистраторов Х/ЦК (*.dbf, формирует «СТАТУС»). Наименование поляОписание поля ROWпорядковый номер MEMBERИдентификатор акционера в системе учета СТАТУСа MEMBER_NDИдентификатор НД в системе учета СТАТУСа OWNER_IDИдентификатор конечного владельца в кодировке НД первого уровня DEPO_ACC_IИдентификатор счета депо НД второго уровня в кодировке НД первого уровня CLIENT_IDИдентификатор конечного владельца в кодировке НД второго уровня NAMEНаименование клиента DOCСвидетельство о регистрации / паспорт иной документ, удостоверяющий личность ADR_REGАдрес регистрации ADR_POSTПочтовый адрес AOIОбыкновенные акции (исходное кол-во) APIПривелегированные акции (исходное кол-во) AOI_AGАкции обыкновенные против API_AGАкции привилегированные против

28 Сведения о НД первого уровня для регистраторов Х/ЦК (*.dbf). Сведения о НД зарегистрированных в реестре MEMBERИдентификатор НД и его клиентов в системе учета СТАТУСа NAMEНаименование AOIОбыкновенные акции (исходное кол-во) APIПривелегированные акции (исходное кол-во) * - информация о начисленных акциях клиентам НД формируется отдельно по каждому выпуску. в сопроводительном письме указываются подробные реквизиты каждого из выпусков

29 Форматы списка клиентов НД (формируют регистраторы по Х и ЦК). Наименование поляОписание поля OWNER_IDИдентификатор конечного владельца в кодировке НД первого уровня DEPO_ACC_IИдентификатор счета депо НД второго уровня в кодировке НД первого уровня CLIENT_IDИдентификатор конечного владельца в кодировке НД второго уровня NAMEНаименование клиента DOCсвидетельство о регистрации / паспорт иной документ, удостоверяющий личность ADR_REGадрес регистрации ADR_POSTпочтовый адрес AOIобыкновенные акции «базового эмитента»* APIпривелегированные акции «базового эмитента»* * - для выделяемых Холдингов «базовый эмитент» - РАО ЕЭС; для целевых компаний - «базовый эмитент» - соответствующий промежуточный Холдинг.

30 Формат данных о выпусках ценных бумаг и НД (данные направляются регистраторами в НД 1 уровня). Сведения о выпусках ЦБ COD_STOCKкод ЦБ STOCK_KIND вид ЦБ STOCK_CATEGORY категория ЦБ STOCK_TYPE тип ЦБ REG_NUM регистрационный номер ЦБ REG_ORG орган регистрации ЦБ REG_DATE дата регистрации ЦБ Сведения о количестве ЦБ * OWNER_IDИдентификатор конечного владельца в кодировке НД первого уровня DEPO_ACC_I Идентификатор счета депо НД второго уровня в кодировке НД первого уровня CLIENT_ID Идентификатор конечного владельца в кодировке НД второго уровня COD_STOCK код ЦБ QUANTITY количество начисленных ЦБ * - информация о начисленных акциях клиентам НД формируется отдельно по каждому выпуску!

31 Спасибо за внимание!