PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Copyright (c) 2006 Standard & Poors, a subsidiary of The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved. Юлия Кочетыгова Директор, Служба рейтингов корпоративного управления Standard & Poors 13 октября 2006 г. Оценка нефинансовых рисков, связанных c корпоративным управлением, и управление ими

2. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Что такое корпоративное управление и как его оценить? Корпоративное управление – это: механизм, позволяющий поощрять эффективное использование ресурсов и одновременно требовать ответственности за управление этим ресурсами (Сэр Эдриан Кэдбери) внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компанией и контроль над ней (ОЭСР) система взаимодействия между руководством компании, советом директоров и акционерами, направленная на рост акционерной стоимости и доходов компании и обеспечение их адекватного распределения между всеми финансово- заинтересованными лицами (Standard & Poors) набор механизмов, минимизирующих нефинансовые риски, в частности, риски, связанные с неэффективным или нечестным управлением компанией (они имеют финансовые последствия!) Рейтинг корпоративного управления (РКУ) Standard & Poors – это мнение Standard & Poors об эффективности механизмов корпоративного управления

3. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Механизмы взаимодействия между руководством компании, советом директоров и акционерами Акционеры Ген. Директор, менеджмент Совет Директоров Достоверная и полная информация о деятельности компании и ее финансовых результатах Рост доходов и стоимости Защита интересов Подотчетность Своевременное предоставление информации Сбалансированное влияние Преемственность Утверждение стратегических решений Независимый контроль за действиями менеджмента Поощрение и стимулирование Назначение на должности

4. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Интерактивный аналитический процесс Четыре основных механизма управления рисками -- 4 компонента анализа (и 11 суб- компонентов) Сравнение с оптимальной практикой Баллы от 1 (низший) до 10 (высший) – баллы по компонентам и общий РКУ – 110 РКУ: Методология анализа 1. Структура собственности и внешнее влияние 2. Права акционеров и отношения с фин. заинтер. лицами 4. Структура и эффективность работы совета директоров 3. Прозрачность, раскрытие информации и аудит

5. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Основные факторы анализа: 1. Структура собственности и внешнее влияние Прозрачность структуры собственности –раскрытие информации о реальных собственниках крупных пакетов; в т.ч. другие активы –опосредованная собственность менеджмента –структура группы Концентрация прав собственности и влияние собственников и других заинтересованных лиц –понятное и сбалансированное влияние –есть ли конфликты интересов разных групп собственников (перекрестное субсидирование, трансфертное ценообразование) –если есть, то как контролируются и балансируются (сделки с заинтересованными лицами –влияние третьих лиц (федеральные и местные органы власти)

6. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Основные факторы (продолжение): 2. Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами Процедуры проведения собраний акционеров –простота доступа на собрания –качество предоставляемой информации –процедуры голосования и обсуждения Права собственности и меры защиты против поглощений –гарантии прав собственности (защита собственности и ее стоимости) –дивидендная политики и дисциплина –механизмы, препятствующие смене собственника Отношения с другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами) –социальная политика –экологическая политика –трудовые отношения

7. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Основные факторы (продолжение): 3. Прозрачность, раскрытие информации и аудит Содержание раскрываемой информации –стандарты финансовой отчетности; полнота раскрытия –информации нефинансового характера (активы, стратегия) –анализ рисков –вознаграждение менеджмента и директоров –вознаграждение аудитора –нефинансовая отчетность (стандарты GRI) Своевременность и доступность информации –сроки –способы раскрытия, равенство доступа –своевременность и доступность комментариев Аудиторский процесс –процесс выбора аудитора –объем других услуг, выполняемых аудитором –контроль за независимостью (комитет по аудиту) –Внутренний контроль

8. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Основные факторы (продолжение): 4. Структура и эффективность совета директоров Структура и независимость совета директоров –сбалансированность –независимые директора –профессиональные и личные качества –комитеты Роль и эффективность совета директоров –контроль и аудит (сделки с заинтересованностью; крупные сделки; инвестиционные проекты) –стратегическое планирование –контроль за рисками (в т.ч. нефинансовыми) –оценка эффективности, назначение на руководящие должности Компенсация членов совета директоров и руководства –адекватность компенсации членов совета директоров; процедуры оценки деятельности –принципы и формы вознаграждения руководства (BSC, система KPIs)

9. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. РКУ в России, опубликованные S&P в гг. КомпанияДата первичного присвоения Дата последнего пересмотра РКУ (глобальная шкала) РКУ (национальная шкала) Вимм-Билль-Данн МТС Вымпел-Коммуникации МДМ-Банк ТМК ЕвроХим МГТС СЗТ ТГК Сибирьтелеком Волгателеком Дальсвязь ЦентрТелеком ТГК ЮТК ТрансТелеКом

10. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. 7-10: высокие стандарты корпоративного управления –Структура собственности не содержит конфликтов –Права акционеров хорошо определены и защищены –Высокий уровень раскрытия информации »Международные стандарты бухгалтерского учета »Эффективный внутренний контроль и аудит –Сбалансированная структура совета директоров и активное участие внешних и независимых директоров 4-6: основные принципы соблюдаются, хотя есть очевидные упущения –Самыми слабыми факторами являются структура собственности и совет директоров 1-3: фундаментальные недостатки или пробелы в системе и практике корпоративного управления Интерпретация значений рейтингов

11. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Российские РКУ и их компоненты

12. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Шкала РКУ едина для всех стран мира Высока роль странового фактора Он не служит «потолком» для РКУ РКУ: глобальный инструмент отбора для инвесторов РКУ 0 10 Страновая инфраструктура Максимальная защита инвесторов Минимальная защита инвесторов слабое сильное среднее 5

13. PROPRIETARY Permission to reprint or distribute any content from this presentation requires the written approval of Standard & Poors. Analytic services and products provided by Standard & Poors are the result of separate activities designed to preserve the independence and objectivity of each analytic process. Standard & Poors has established policies and procedures to maintain the confidentiality of non-public information received during each analytic process.