Организация сделок M&A. Основные этапы. Due Diligence как инструмент корректировки цены и условий сделки. Новичков Алексей Старший менеджер

Организация и проведение сделок M&A

Основные виды сделок слияний и поглощений Приобретение имущественного комплекса Приобретение ликвидных активов Приобретение акций Путем переговоров с мажоритарным акционером Путем формирования предложения миноритариям Путем операций на фондовых площадках Реорганизация в форме слияния Банкротство Приватизация Внесение продавцом активов в УК покупателя с дальнейшим выкупом доли

Этапы сделки слияния / поглощения Зарождение проекта Подготовка сделки Структурирование сделки Заключение и реализация сделки Закрытие сделки и вступление нового собственника в права владения

Основные аспекты сделок слияния / поглощения Оценка финансового состояния объекта слияния/поглощения Прогноз экономического эффекта от сделки слияния/поглощения Оценка рисков Финансовая структура сделки Финансирование сделки Закрытие сделки

Оценка компаний-участников – Due Diligence Асимметричность информации покупателя и продавца компании Влияние результатов Due Diligence на цену сделки Рыночная (оценочная) стоимость предприятия и стоимость для инвестора

Due Diligence как инструмент корректировки цены и условий сделки при покупке бизнеса

Процедура Due Diligence – важная составляющая сделок с капиталом Существует множество переводов термина Due Diligence на русский язык: должная старательность тщательное наблюдение проверка должной добросовестности всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации. Due Diligence – это прединвестиционное обследование, позволяющее получить достоверные и объективные данные о приобретаемом (инвестируемом) бизнесе.

Виды Due Diligence Маркетинговый Due Diligence Финансовый Due Diligence Правовой Due Diligence Налоговый Due Diligence Операционный и технологический Due Diligence Экологический Due Diligence Комплексный Due Diligence

Маркетинговый Due Diligence: задачи и области исследования Задачи: Оценка текущей позиции компании на рынке производимой продукции и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года 1 2 отрасль, к которой принадлежит компания; положение компании в отрасли: сегменты, конкурентные преимущества; система дистрибуции, условия отношений с основными покупателями; конкурентная стратегия, риски; рынки закупаемых компанией материальных ресурсов и услуг; условия взаимодействия с основными поставщиками и подрядчиками, риски. Типовые объекты исследования:

Маркетинговый Due Diligence: примеры Пример 1. Небольшое предприятие пищевой промышленности: риски системы сбыта ! Опыт консультантов показывает, что большинство бизнесов на момент осуществления сделки слияния / поглощения имеют трудности с продвижением своей продукции / услуг За последние 2 года объемы продаж предприятиям розничной торговли упали до 30% 70% продукции поставляется крупной компании для дальнейшей пере- работки. Отношения с этим клиентом сложные – лимиты дебиторской задолженности не соблюдаются, а цены значительно ниже рыночных 1 2 Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: резкое падение объемов продаж в случае разрыва отношений с основным покупателем; неспособность существующих сбытовых подразделений нарастить продажи предприятиям розничной торговли.

Цели и задачи финансового Due Diligence Цель: оценка способности компании приносить доход; выявление ключевых финансовых рисков изучение активов компании изучение обязательств компании анализ доходов анализ расходов анализ денежных потоков финансовый анализ (рентабельность, ликвидность, платежеспособность и пр.) оценка системы финансового управления предприятием

Финансовый Due Diligence: пример

Цель: проверка деятельности компании и совершаемых ею сделок на соответствие нормам гражданского, трудового, корпоративного, налогового права; выявление правовых рисков проверка прав на интересующие активы проверка прав на акции, доли или иные инструменты контроля над активами наличие / отсутствие иных имущественных рисков оценка налоговых схем квалификация хозяйственных отношений правильность расчета доходов и расходов проверка первичной документации и системы налогового учета разработка схемы сделки Цели и задачи юридического и налогового Due Diligence

Отсутствие регистрации прав на недвижимое имущество Риски оспаривания сделок Недостатки строительно-разрешительной документации Скрытые залоги и недобросовестные приобретения Нарушения в предоставлении земельных участков Основные правовые проблемы

Операционный Due Diligence: задачи и области исследования Задачи: Определение полноты и эффективности системы управления Идентификация проблем, которые могут возникнуть в системе управления при смене собственника Определение первоочередных мер, которые надо предпринять для предотвращения выявленных рисков. Оценка затрат, необходимых для реализации этих мероприятий организационно-функциональная структура; подсистема «сбыт»; подсистема «снабжение»; подсистема «планирование, учет, контроль и анализ»; подсистема «внутренний контроль»; подсистема «капиталовложения и ремонты». Типовые объекты исследования:

Основные риски системы управления, актуальные при сделках M&A Наличие «пробелов» в системах управления, препятствующих эффективному исполнению части бизнес-процессов Наличие в достаточно эффективных системах управления неформальных элементов и связей, которые могут разрушиться при осуществлении сделки слияния/поглощения и увольнении части сотрудников Наличие негативных особенностей трудового коллектива (низкий уровень профессионализма и организационной культуры, затяжные конфликты, злоупотребления и др.) 1 2 3

Основные риски системы управления, актуальные при покупке данного бизнеса: уход «семейных» сотрудников и как следствие разрушение существующей системы управления; или сохранение реального контроля над компанией в руках данных сотрудников и как следствие высокая вероятность злоупотреблений. Ключевые управленческие позиции занимают люди, являющиеся членами одной «семьи» Система управления не формализована 1 2 Операционный Due Diligence: примеры Пример 1. Небольшая сырьевая компания

Наши контактные телефоны: (495) (495) Наши контактные телефоны: (495) (495) БЛАГОДАРИМ ЗА ВНИМАНИЕ