Москва, 2007 Эффективное структурирование сделок M&A, вопросы финансирования и налоговой оптимизации

2 Требования банка-кредитора к финансированию сделок M&A Собственная доля инициатора не менее 30% Собственная доля инициатора не менее 30% Стоимость чистых активов приобретаемого юридического лица (рассчитанная на основе рыночных показателей) должна превышать затраты на его приобретение Стоимость чистых активов приобретаемого юридического лица (рассчитанная на основе рыночных показателей) должна превышать затраты на его приобретение Существенный опыт работы инициатора, надлежащая команда менеджеров для реализации проекта Существенный опыт работы инициатора, надлежащая команда менеджеров для реализации проекта У инициатора должен быть альтернативный источник погашения для покрытия предоставленных инвестором средств У инициатора должен быть альтернативный источник погашения для покрытия предоставленных инвестором средств У инициатора должна быть четкая стратегия развития и управления. должен быть показан прозрачный механизм выхода инвестора из проекта и четко обозначены сроки У инициатора должна быть четкая стратегия развития и управления. должен быть показан прозрачный механизм выхода инвестора из проекта и четко обозначены сроки Обеспечением займа может выступать объект инвестиций и прочее ликвидное имущество инициатора. Банк претендует на получение дополнительных доходов помимо % ставки по кредиту Требования к инициатору сделки: Требования к объекту приобретения: Финансовая прозрачность Финансовая прозрачность Отсутствие скрытых обязательств Отсутствие скрытых обязательств Отсутствие претензий со стороны миноритарных акционеров к сделке Отсутствие претензий со стороны миноритарных акционеров к сделке Объект приобретения должен быть потенциально способен обслуживать обязательства по кредиту Объект приобретения должен быть потенциально способен обслуживать обязательства по кредиту Желательно наличие твердых залогов (недвижимость, основные средства и т.д.) Желательно наличие твердых залогов (недвижимость, основные средства и т.д.)

3 Схема сделки с привлечением банковского финансирования Права собственности Движение денег Движение активов (6) Escrow-агент и депозитарий проводят единовременны е расчеты SPV-резиденты SPV- нерезиденты Банк Объект приобретения Продавец Активы Покупатель (3)Аванс (1)Аванс (4)Оплата по договору РЕПО (30% от цены сделки минус аванс) (2)Договор РЕПО акций объекта, залог акций Покупателя по исполнению договора РЕПО (5)Кредит (70% от суммы сделки) Преимущества использования данной схемы: Долговая нагрузка не отражается на балансе покупателя (опционально для банка) Долговая нагрузка не отражается на балансе покупателя (опционально для банка) Сделка структурируется по принципу проектного финансирования Сделка структурируется по принципу проектного финансирования РЕПО долевых ценных бумаг обеспечивает более быстрое истребование залоговой массы для банка РЕПО долевых ценных бумаг обеспечивает более быстрое истребование залоговой массы для банка Отсутствие серьезных налоговых обязательств у Продавца Объекта Отсутствие серьезных налоговых обязательств у Продавца Объекта (7) Договор купли- продажи SPV

4 Пример схемы сделки с привлечением банковского финансирования Оффшор Банка Холдинговая компания Банк Розничная сеть магазинов SPV-нерезидент Покупатель (1) Залог недвижимости Основные этапы сделки по приобретению бизнеса: К моменту выдачи кредита Продавец получил аванс 1. Банк выдал кредит обществу (SPV-резидент). Была оформлена ипотека на недвижимость покупателя. 2. SPV-нерезидент (от Продавца) заключило договор купли-продажи 100% акций Холдинговой компании Оффшору Банка. 3. SPV-резидент купило 100% акций Холдинговой компании у Оффшора Банка. 4. Оффшор Банка рассчитался с SPV-нерезидентом за покупку Холдинговой компании. 5. Акции Холдинговой компании были оформлены в залог Банку. SPV-резидент Аванс (5)Залог акций (1) Кредит (4) USD (2) 100% Холдинговой компании (3) (3) 100% Холдинговой компании Права собственности Движение денег Движение активов

5 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! Директор департамента корпоративных финансов Червов Андрей Геннадьевич Тел./факс +7 (495) Моб. +7 (495) Россия, Москва, Краснопресненская наб., д.18, блок Б, 18 этаж Internet: