Финансовое и юридическое структурирование сделок M&A

Общая ситуация и тенденции рынка M&A Леонид Никитин

Рынок M&A в мире За 2006 год на мировом рынке слияний и поглощений завершено сделок на общую сумму $2 059 млрд. Это на 19% выше результатов 2004 года. Страны лидеры 1. США ( сделки стоимостью $785 млрд.) 2. Великобритания 3. Япония Данные KPMG

Рынок M&A в странах Центральной и Восточной Европы В странах Центральной и Восточной Европы в 2005 году общая расчетная стоимость всех сделок M&A составила $91,2 млрд., что в 2 раза превышает показатели 2004 года год продолжил эту тенденцию к росту. Россия - половина стоимости всех сделок Чехия - самый большой рынок в Центральной и Восточной Европе после России Болгария – наибольший рост числа сделок (254%) Румыния – второй крупнейший игрок по темпам роста M&A Данные PricewaterhouseCoopers

Трансграничные сделки в странах Центральной и Восточной Европы В 2005 году 40% сделок в среднем по региону являлось трансграничными (с участием иностранного капитал) Румыния – 72% сделок Словакия – 63% сделок Россия – 28% сделок Данные PricewaterhouseCoopers

Динамика объема и количества сделок слияния/поглощения (M&A) в России Данные журнала «Слияния и поглощения»

Структура количества сделок слияния/поглощения в разрезе отраслей Структура по количеству сделок в 2006 году Данные журнала «Слияния и поглощения»

Структура объема сделок слияния/поглощения в разрезе отраслей Структура по объему сделок в 2006 году Данные журнала «Слияния и поглощения»

Структура средней суммы сделки слияния/поглощения в разрезе отраслей Данные журнала «Слияния и поглощения»

Структура объема сделок слияния/поглощения разрезе федеральных округов Данные журнала «Слияния и поглощения»

Организация и проведение сделок M&A

Особенности сделок слияния и поглощения Поглощение – акции или активы поглощаемой компании становятся собственностью покупателя, при этом она продолжает функционировать Присоединение – соединение компаний, при котором одна компания прекращает свое существование, «растворяясь» в наследующей компании Слияние – сливающиеся компании прекращают свое существование и образуют третью компанию, которая является их правопреемницей А B А B А B А А B C

Основные виды сделок слияний и поглощений Приобретение имущественного комплекса Приобретение ликвидных активов Приобретение акций Путем переговоров с мажоритарным акционером Путем формирования предложения миноритариям Путем операций на фондовых площадках Реорганизация в форме слияния Банкротство Приватизация Внесение продавцом активов в УК покупателя с дальнейшим выкупом доли

Этапы сделки слияния / поглощения Зарождение проекта Подготовка сделки Структурирование сделки Заключение и реализация сделки Закрытие сделки и вступление нового собственника в права владения

Основные аспекты сделок слияния / поглощения Оценка финансового состояния объекта слияния/поглощения Прогноз экономического эффекта от сделки слияния/поглощения Оценка рисков Финансовая структура сделки Финансирование сделки Закрытие сделки

Оценка компаний-участников – Due Diligence Асимметричность информации покупателя и продавца компании Влияние результатов Due Diligence на цену сделки Рыночная (оценочная) стоимость предприятия и стоимость для инвестора

Due Diligence как инструмент корректировки цены и условий сделки при покупке бизнеса Андрей Шаронин

Процедура Due Diligence – важная составляющая сделок с капиталом Существует множество переводов термина Due Diligence на русский язык: должная старательность тщательное наблюдение проверка должной добросовестности всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации. Due Diligence – это прединвестиционное обследование, позволяющее получить достоверные и объективные данные о приобретаемом (инвестируемом) бизнесе.

Виды Due Diligence Маркетинговый Due Diligence Финансовый Due Diligence Правовой Due Diligence Налоговый Due Diligence Операционный и технологический Due Diligence Экологический Due Diligence Комплексный Due Diligence

Маркетинговый Due Diligence: задачи и области исследования Задачи: Оценка текущей позиции компании на рынке производимой продукции и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года 1 2 отрасль, к которой принадлежит компания; положение компании в отрасли: сегменты, конкурентные преимущества; система дистрибуции, условия отношений с основными покупателями; конкурентная стратегия, риски; рынки закупаемых компанией материальных ресурсов и услуг; условия взаимодействия с основными поставщиками и подрядчиками, риски. Типовые объекты исследования:

Основные маркетинговые риски, актуальные при сделках M&A Неблагоприятные тенденции на рынке продаваемой продукции и услуг – сокращение емкости рынка, падение рентабельности продаж, укрепление конкурентов и др. Неэффективная маркетинговая политика предприятия – проблемы с продвижением продукции, ассортиментной политикой и др Негативные тенденции на рынках закупаемых материальных ресурсов и услуг – опережающий инфляцию рост цен, сокращение предложения, ухудшение качества поставок 4 Неэффективная политика закупок

Маркетинговый Due Diligence: примеры Пример 1. Небольшое предприятие пищевой промышленности: риски системы сбыта ! Опыт консультантов показывает, что большинство бизнесов на момент осуществления сделки слияния / поглощения имеют трудности с продвижением своей продукции / услуг За последние 2 года объемы продаж предприятиям розничной торговли упали до 30% 70% продукции поставляется крупной компании для дальнейшей пере- работки. Отношения с этим клиентом сложные – лимиты дебиторской задолженности не соблюдаются, а цены значительно ниже рыночных 1 2 Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: резкое падение объемов продаж в случае разрыва отношений с основным покупателем; неспособность существующих сбытовых подразделений нарастить продажи предприятиям розничной торговли.

Маркетинговый Due Diligence: примеры Пример 2. Предприятие обрабатывающей промышленности: рыночные риски Темпы роста цен на закупаемое сырье опережают темпы роста цен на производимую продукцию. Затраты на сырье составляют 70% себестоимости. Рынок производимой продукции является конкурентным и препятствует быстрому увеличению цен. 2 года Затраты на сырье в цене продукции Цены на продукцию Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: переход бизнеса в разряд убыточных при продолжении сложившихся тенденций

Маркетинговый Due Diligence: примеры Пример 3. Предприятие пищевой промышленности: неэффективная ассортиментная политика торговые марки на группу 2 не зарегистрированы; новое оборудование не закупалось последние 5 лет; продукты разрабатываются стихийно как калька с товаров-конкурентов; программы вывода новых продуктов на рынок нет, а бюджет на маркетинг и рекламу незначителен. Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: падение продаж товаров обеих групп и как результат общее падение рентабельности. Цены и рентабельность Объемы продаж Группа 1 Группа 2 Декларируется сокращение объема продаж группы 1 и рост группы

Цели и задачи финансового Due Diligence Цель: оценка способности компании приносить доход; выявление ключевых финансовых рисков изучение активов компании изучение обязательств компании анализ доходов анализ расходов анализ денежных потоков финансовый анализ (рентабельность, ликвидность, платежеспособность и пр.) оценка системы финансового управления предприятием

Классическая схема группы компаний Собственники Управляющая компания Управляющая компания Управление холдингом « Льготные» и оффшорные компании Компании - резиденты Лизинговая компания Владение имуществом на праве собственности Производство 1 Операционная деятельность Производство 2Сервис 1 Сервис 2 Операционная деятельность Обслуживание коммерческих и финансовых функций Наем и предоставление в «аренду» персонала массовых специальностей Кадровая компания

Финансовый Due Diligence: пример

Цель: проверка деятельности компании и совершаемых ею сделок на соответствие нормам гражданского, трудового, корпоративного, налогового права; выявление правовых рисков проверка прав на интересующие активы проверка прав на акции, доли или иные инструменты контроля над активами наличие / отсутствие иных имущественных рисков оценка налоговых схем квалификация хозяйственных отношений правильность расчета доходов и расходов проверка первичной документации и системы налогового учета разработка схемы сделки Цели и задачи юридического и налогового Due Diligence

Отсутствие регистрации прав на недвижимое имущество Риски оспаривания сделок Недостатки строительно-разрешительной документации Скрытые залоги и недобросовестные приобретения Нарушения в предоставлении земельных участков Основные правовые проблемы

Операционный Due Diligence: задачи и области исследования Задачи: Определение полноты и эффективности системы управления Идентификация проблем, которые могут возникнуть в системе управления при смене собственника Определение первоочередных мер, которые надо предпринять для предотвращения выявленных рисков. Оценка затрат, необходимых для реализации этих мероприятий организационно-функциональная структура; подсистема «сбыт»; подсистема «снабжение»; подсистема «планирование, учет, контроль и анализ»; подсистема «внутренний контроль»; подсистема «капиталовложения и ремонты». Типовые объекты исследования:

Основные риски системы управления, актуальные при сделках M&A Наличие «пробелов» в системах управления, препятствующих эффективному исполнению части бизнес-процессов Наличие в достаточно эффективных системах управления неформальных элементов и связей, которые могут разрушиться при осуществлении сделки слияния/поглощения и увольнении части сотрудников Наличие негативных особенностей трудового коллектива (низкий уровень профессионализма и организационной культуры, затяжные конфликты, злоупотребления и др.) 1 2 3

Основные риски системы управления, актуальные при покупке данного бизнеса: уход «семейных» сотрудников и как следствие разрушение существующей системы управления; или сохранение реального контроля над компанией в руках данных сотрудников и как следствие высокая вероятность злоупотреблений. Ключевые управленческие позиции занимают люди, являющиеся членами одной «семьи» Система управления не формализована 1 2 Операционный Due Diligence: примеры Пример 1. Небольшая сырьевая компания

Большинство бизнес-процессов завода регламентированы стандартами системы качества Процедуры планирования, учета, анализа, внутреннего контроля и управле- ния капиталовложениями не формализованы и исполняются фрагментарно Подразделения внутреннего контроля нет Внутренний контроль обеспечивается фрагментарно путем присутствия среди руководителей важнейших организационных блоков лиц, лояльных двум основным группам собственников Операционный Due Diligence: примеры Пример 2. Небольшое предприятие обрабатывающей промышленности

Организация и проведение сделок M&A (2) Леонид Никитин

Оценка эффекта синергии – Бизнес-план увеличение доходов за счет улучшения каналов сбыта и специализации, усиления позиции и получения стратегических преимуществ на рынке снижение затрат за счет экономии на масштабах, вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсах лучшее использование внутренних источников инвестиций снижение стоимости привлечения капитала путем заимствований и размещения ценных бумаг компания направлена "внутрь себя", при этом забывает о потребителях процесс интеграции спланирован плохо или слишком медленно реализуется основной акцент делается на снижение издержек в ущерб изменениям управления упущение стратегических возможностей, которые могли бы быть получены в результате слияния недостаточная приверженность выполнению своих обязательств со стороны топ- менеджмента Факторы роста стоимости компании после сделки Риски уменьшения стоимости компании после сделки

Финансирование сделки слияния / поглощения Привлечение заемных средств (LBO) Прямое частное инвестирование Венчурный капитал

Структурирование сделки слияния / поглощения Гарантии сторон – участников сделки Получение денег продавцом Получение работающего бизнеса покупателем Сохранность активов приобретаемой компании Отсутствие конкурентных действий продавца Преимущества сделки, растянутой во времени Возможность для покупателя «вникнуть в дело» Выявление дополнительной (инсайдерской) информации до завершения сделки Идентификация и обеспечения сохранения личных контактов

Выбор законодательства и юрисдикций Предварительный договор или договор с отсрочкой исполнения Задаток Обеспечение I этап – юридическое закрепление намерений

Проведение Due Diligence Описание системы гарантий: Письмо-подтверждение; Два этапа расчета контрольной величины (стоимость чистых активов или величина оборотного капитала, или другое) II этап – исследование объекта сделки

III этап- исполнение сделки Три этапа оплаты: Задаток; Основной платеж; Гарантирующий платеж Залог Гарантии банка Ячейка в банке (с передаточным распоряжением или деньгами) Просто поверить друг другу

Типичные проблемы управления в приобретаемых бизнесах. Состояние внутреннего контроля

Зависимость от конкретных сотрудников Потеря управляемости Отсутствие полнофункциональной системы внутреннего контроля Риски системы управления для инвестора

Внутренний контроль: основные задачи Внутренний контроль – процесс, осуществляемый Советом директоров, руководством и другим персоналом организации, направленный на обеспечение разумной уверенности в том, что будут достигнуты цели организации по: эффективности и экономичности операций; достоверности финансовой отчетности; соответствию деятельности действующему законодательству.

Типовые виды потерь из-за несовершенства «управленческой» компоненты СВК

Опрос Бейкер Тилли Русаудит декабрь 2006 г. Участники опроса являются представителями таких отраслей как: производство – 30%; инвестиции & финансы – 16%; телекоммуникации & IT– 16%; розничная торговля – 16%; строительство – 8%; от 50 до 100 млн. долларов от млн. долларов до 25 млн. долларов свыше 100 млн. долларов поставлена не поставлена затруднились ответить логистика – 3%; НИОКР – 3% игорный&развлекательный бизнес – 5%; инженерные изыскания – 3%; Размер выручки от продаж % компаний, в которых собственникам поставлена задача повышения (обеспечения) инвестиционной привлекательности

Задача инвестиционной привлекательности Поставлена НЕ поставлена Наличие подразделений внутреннего контроля Ревизионная комиссия Комитет по аудиту или аналогичный при коллегиальном органе управления Управление или служба внутреннего аудита Служба экономической безопасности Служба режима (физической охраны) нет да нет да

Роль коллегиальных органов управления (совет директоров, правление, наблюдательный совет) Задача инвестиционной привлекательности Поставлена НЕ поставлена принимают решения, обязательные для руководства общества исполняют роль совещательного органа для мажоритарного акционера не сформированы

Работа коллегиальных органов управления с бизнес-рисками Использование в Компаниях технологий риск-менеджмента Наличие в Компаниях плана действий в кризисных ситуациях Задача инвестиционной привлекательности Поставлена НЕ поставлена да, на постоянной основе один или несколько раз сформировали карты рисков нет, не используются да, формализован да, но не формализован нет, не существует 12% 31% 58%

Наличие контроля в отношении ключевых наемных руководителей Задача инвестиционной привлекательности Поставлена НЕ поставлена да нет Наличие контроля в отношении ключевых наемных руководителей

Регулярность проверок деятельности коммерческих подразделений Регулярные проверкиПроверки формальны или не осуществляются

Регулярность проверок деятельности коммерческих подразделений Задача инвестиционной привлекательности Поставлена НЕ поставлена Проверки регулярны, включая плановые и внеплановые Проверки формальны или не осуществляются

Как рассматриваются результаты проверок Задача инвестиционной привлекательности Поставлена НЕ поставлена Результаты каждой проверки рассматриваются и принимаются меры по выявленным нарушениям Результаты каждой проверки рассматриваются, но меры по итогам проверки не принимаются либо принимаются только в вопиющих случаях Отчеты подразделений внутреннего контроля во многом формальны и предоставляются только по запросам совета директоров/владельца

Использование нормативов Наиболее часто используемый норматив – норматив дебиторской задолженности (около 70% опрошенных) и нормативы расходов сырья и материалов (62 % опрошенных компаний) Нормативы складских остатков используют около половины опрошенных Наиболее редко используется норматив кредиторской задолженности (менее 35%)

Использование регламентов В большинстве компаний основные бизнес- процессы не регламентированы или регламентированы фрагментарно. Наименее регламентированными процессами являются: инвестиционная деятельность (45% опрошенных); формирование планов(26% опрошенных); закупки (22% опрошенных).

Количество регламентированных основных бизнес-процессов Задача инвестиционной привлекательности Поставлена НЕ поставлена не регламентированы не более 1 не более 2 не более 6 не более 7 не более 3 не более 4 не более 5 не регламентированы не более 7 не более 1

Основные выводы Система внутреннего контроля в развивающихся российских компаниях средней капитализации находится на начальном этапе становления Наблюдается ярко выраженная тенденция более высокого качества внутреннего контроля в компаниях, стремящихся повысить свою инвестиционную привлекательность Отраслями-лидерами в построении системы внутреннего контроля являются: производственная сфера, телекоммуникации, FMCG, сфера услуг; а аутсайдерами – строительство и инжиниринг.

Наши контактные телефоны: (495) (495) Наши контактные телефоны: (495) (495) БЛАГОДАРИМ ЗА ВНИМАНИЕ