«МЕГАПОЛИС ЛИГАЛ» Старший юристТаглина Валерия Анатольевна Юридическая фирма «МЕГАПОЛИС ЛИГАЛ» Старший юрист Таглина Валерия Анатольевна Процессуальные сложности рассмотрения корпоративных споров.

Корпоративный спор – это спор, который: Корпоративный спор – это спор, который: законопроект «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)» связан с управлением либо участием в юридическом лице, в том числе с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале, паев членов кооперативов, реализацией вытекающих из них прав; - связан с управлением либо участием в юридическом лице, в том числе с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале, паев членов кооперативов, реализацией вытекающих из них прав; вытекает из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитариев, связанной с учетом прав на акции, а также в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; - вытекает из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитариев, связанной с учетом прав на акции, а также в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; связан с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица; - связан с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица; связан с созданием, реорганизацией или ликвидацией организации либо с отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации юридических лиц или внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; - связан с созданием, реорганизацией или ликвидацией организации либо с отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации юридических лиц или внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; связан с признанием недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг. - связан с признанием недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Подведомственность корпоративных споров : Критерии отнесения корпоративного спора к подведомственности арбитражного суда: 1.Предметный критерий (характер спора): спор должен вытекать из деятельности хозяйственных товариществ и обществ. 2. Субъектный критерий (лица, участвующие в споре): сторонами спора должны быть акционер и АО, участники Обществ и товариществ. пп.4 п.1 ст.33 АПК РФ: «Арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров» // Постановление Президиума ВС РФ 27пв 02 от 27 декабря 2002 г.

Подведомственность корпоративных споров Проблемные ситуации по определению подведомственности: 1.Физические лица в корпоративных спорах: Спорная подведомственность (по обстоятельствам дела): а) иск физического лица о признании недействительными сделок по отчуждению акций (долей) Общества (принадлежащих ему или иным лицам); а) иск физического лица о признании недействительными сделок по отчуждению акций (долей) Общества (принадлежащих ему или иным лицам); б) иски Общества или участника/акционера к физическому лицу – настоящему/ бывшему члену органов управления Общества о взыскании убытков; б) иски Общества или участника/акционера к физическому лицу – настоящему/ бывшему члену органов управления Общества о взыскании убытков; в) квази-трудовые споры; в) квази-трудовые споры; г) иски граждан к ФСФР России, реестродержателю, регистрирующему органу (ФНС России). г) иски граждан к ФСФР России, реестродержателю, регистрирующему органу (ФНС России). ! споры из гражданских правоотношений между участником/ акционером и Обществом - подведомственны судам общей юрисдикции 2. Производственные кооперативы в корпоративных спорах: Дела подведомственны судам общей юрисдикции. Дела подведомственны судам общей юрисдикции. // п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ 2 от , Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от Ф /2006 (27183-А45-16)

Обеспечительные меры по корпоративным спорам ДОЛЖНЫ БЫТЬ: непосредственно связанными с предметом спора -непосредственно связанными с предметом спора -соразмерными заявленному требованию -обусловлены конкретными обстоятельствами -необходимыми, достаточными для обеспечения исполнения судебного акта ИЛИ - предотвращения ущерба Основания ОТКАЗА в применении: - предположительный характер нарушения прав заявителя - в случае применения прекратиться производственно- хозяйственная деятельность общества - несоразмерность возможного нарушения прав и просимого ограничения прав ст Арбитражного процессуального кодекса РФ Постановление Пленума ВАС РФ от "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"

Обеспечительная мера Особенности ее применения в практике арбитражных судов Арест денежных средств Арест должен налагаться не на счета, а на средства на счетах в пределах оспариваемых сумм Арест акций Означает только запрет на распоряжение акциями (голосовать ими акционер может) Запрет распоряжаться имуществом, заключать сделки Не может быть обеспечительной мерой по искам об оспаривании решений общего собрания Постановление ФАС Волго-Вятского округа от по делу N А / Запрет исполнения решений органов управления Общества Возможен только если не приводит к парализации деятельности Общества (П: нельзя приостановить решение об избрании исполнительного органа) Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от N А /06-Ф /06-С2

Запрет акционеру голосовать своими акциями -не может быть обеспечением в споре о праве на акции; Постановление ФАС Московского округа от N КГ-А40/ Запрет голосования Обществу по конкретным вопросам вопросы должны являться предметом спора или быть непосредственно с ним связаны Запрет на внесение изменений в реестр акционеров общества В целях закрепления существующего положения сторон (при оспаривании сделок о приобретении акций) Постановление ФАС Волго-Вятского округа от г. по делу А /2004-Л1-4/623 Запрет на проведение общего собрания акционеров Суд не может запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить общее собрание акционеров, в том числе:созывать общее собрание,составлять список акционеров, рассылать бюллетени для голосования,подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

«МЕГАПОЛИС ЛИГАЛ» Таглина Валерия Анатольевна Старший юрист спасибо за внимание! Юридическая фирма «МЕГАПОЛИС ЛИГАЛ» Таглина Валерия Анатольевна Старший юрист Тел./факс +7 (495) Тел./факс +7 (495)