Фонды прямых и венчурных инвестиций Богданов Андрей Анатольевич руководитель юридического управления IMAC ®

1(а). Природа и экономическая сущность ИНВЕСТИЦИОННЫЙ СЕГМЕНТ Private Equity Перспективные компании непубличного сектора В текущей ситуации возможные направления: -компании отраслей с негибким (или растущим) спросом (напр.: фармацевтика, с/х) -компании с существенным снижением в цене (сфера Mergers & Acquisitions) - «незакредитованные» компании с интересными активами Venture Capital В текущей ситуации возможные направления: -компании инновационных отраслей поддерживаемых государством -компании в отраслях «антикризисных инноваций» (альтернативная энергетика, материалы и т.п.) -M&A (как альтернатива прямым фондам)

1(б). Природа и экономическая сущность Перспективные компании Фонды прямых и венчурных инвестиций Институциональные инвесторы Базовый источник капитала (население) пенсионные, страховые, сберегательные вложения инвестиционные обязательства (commitments) прямые инвестиции (вход) пенсионные, страховые сберегательные выплаты возврат капитала + прибыль на капитал (carried interest) фиксация прибыли (выход) «КРУГООБОРОТ» ВЕНЧУРНОГО И ПРЯМОГО КАПИТАЛА

2. Вхождение инвесторов в фонд ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПАЙЩИКОВ Неполная оплата паев (Commitments) Сделки с неоплаченными паями Сроки исполнения обязанности вариант 1 закрепление срока: (ст. 190 ГК РФ) точная дата истечение периода времени (t + n) указание на событие, наступление которого неизбежно вариант 2 требование управляющего: единоличная воля УК, без согласования с инвесторами срок исполнения требования в ПДУ Отчуждение: (ст. 190 ГК РФ) владельцам паев иным лицам с согласия всех пайщиков Последствие: переход обязанности оплатить? (пай – бумага, удостоверяющая обязанность?) ОПЛАТА АКТИВАМИ -невозможна при неполной оплате паев -оплата при формировании + доп.выпуске (Приказ 08-56/пз-н) -деньги, ценные бумаги, доли в ООО по ИД фонда (!) прим.: кроме долговых бумаг зависимых обществ (наличие зависимости – условие приобретения)

3(а). Инвестиции фонда: активы СОСТАВ И СТРУКТУРА АКТИВОВ ЗПИФ прямых инвестиций Деньги: рубли Долевые: условие приобретения = владение более 25% об.акц / долей эмитента Котируемые бумаги: не > 10 % СЧА (включая «внесписочные» долговые) Векселя АО / ООО + облигации без проспекта: при владении более 50% этого АО / ООО Займы: ??? Объем: без ограничений - при владении заемщиком более 25% (иным не > 10% СЧА). На 1-го заемщика: в пределах объема без ограничений. Базовый актив: нет минимального требования Производные: на активы согласно ИД Деньги: рубли + валюта Долевые: условия владения = бизнес-план + отраслевые ограничения + аффилированность с инфраструктурой (кроме торгуемых бумаг) Котируемые бумаги: не > 30% СЧА (искл.: список «И») Векселя АО / ООО + облигации без проспекта: при владении более 25% этого АО / ООО Займы: Объем: в пределах «остатка СЧА». На 1-го заемщика: в пределах объема без ограничений. Базовый актив: рос. акц./обл. в списке «И» + некотируемые бумаги (в т.ч. векселя) + доли ООО = 1-ый год – 10 %, 3-ий год – 30%, 6-ой год – 50% СЧА Производные: на активы согласно ИД + на %-ные ставки (хеджирование %-ных рисков) Денежные средства: -на счетах -во вкладах ( не > 25 % в 1 КО ) Долговые активы: -долговые инструменты -облигации без проспекта Долевые активы: -акции российских АО -доли российских ООО -векселя -права из договоров займа ЗПИФ венчурных инвестиций

3(б). Инвестиции фонда: актуальные сделки ОГРАНИЧЕНИЯ НА СДЕЛКИ (156-ФЗ ст. 40 ) Сделки по приобретению бумаг зависимых обществ запрещены, кроме случаев: (п. 5 ст. 40) когда бумаги котируются когда реализуется преимущественное право (доп. выпуск акций) когда приобретаются акции (доли) такого зависимого общества («докупка») (п. 7 ст. 40) установленных ФСФР => Приказ 08-19/пз-н - долговые бумаги зависимых обществ Сделки с зависимыми обществами по приобретению (продаже) активов запрещены, кроме случаев: (п. 4 ст. 40). анонимные биржевые торги Компании, более 20% об.акц./долей которых в ПИФе = зависимые общества Управляющей компании этого фонда

3(в). Инвестиции фонда: особенности входа / выхода «ВХОД В ИНВЕСТИЦИЮ» И «ВЫХОД В ДЕНЬГИ» ЗПИФ прямых инвестицийЗПИФ венчурных инвестиций Вход: - вторичный рынок - дополнительные акции (доли) Выход: продажа (менеджменту, стратегу, IPO, Private Placement) Особенность по биржевой продажи: - «вне списков» - списки, если портфель < 10% СЧА Вход: - учреждение - вторичный рынок - дополнительные акции (доли) Выход: продажа (менеджменту, стратегу, IPO, Private Placement) Особенность по биржевой продажи: - «вне списков» - список «И» - иные списки, если портфель < 30% СЧА

4. Расходы и вознаграждения АКТУАЛЬНЫЕ РАСХОДЫ расходы, связанные с осуществлением прав по бумагами и (или) долями ООО (вкл.: расходы по голосованию) гос. пошлина при согласовании сделок в ФАС + для венчурных гос.пошлины при учреждении АО и ООО (пропорционально участию) оплата анализа инвест.проектов (в т.ч. экспертизы, аудита отчетности и правовой экспертизы учред.документов и деятельности обществ - объектов инвестиций) ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО Management Fee: -% (иная формула) от СЧА на даты, определенные Правилами Фонда (коммент.: разные даты – разные формулы) -% (иная формула) от стоимости имущества включенного в ПИФ при формировании (за вычетом сумм погашения паев и суммы промежуточного дохода, что может свести Management Fee к «0») Success Fee: - % (иная формула) от размера дохода от управления, определяемого в соответствии Правилами Фонда Прим.: Возврат выплаченного УК вознаграждения (clawback) невозможен – нет правового механизма.