Структурирование холдинга под инвестиционные цели: что изменилось в связи с кризисом?

Холдинг: что это такое и чего он позволяет достичь? Наличие грамотно структурированного холдинга позволяет: повысить капитализацию бизнеса; привлечь российские и зарубежные инвестиции; повысить управляемость бизнеса; существенно увеличить степень защиты активов группы компании и бизнеса в целом; увеличить доходность бизнеса; развить и капитализировать бренд (торговую марку); вывести компанию на международный уровень; поднять личные доходы акционеров компании на новый уровень.

Современные проблемы российских холдингов ? В связи с кризисной ситуацией в экономике и историческими особенностями российского бизнеса предприниматели создали ряд мифов: Миф первый. Создание холдинга дорого и неэффективно; Миф второй. Нет смысла создавать холдинг и тратить на это деньги, так как про инвестиции в российский бизнес (особенно со стороны западных фондов) можно забыть; Миф третий. Поддержание текущих операционных доходов всеми возможными, а иногда и не вполне легальными методами (чрезмерная оптимизация налогооблагаемой базы, вывод имущества по фиктивным сделкам, политика «выдаивания» компании) гораздо выгоднее капитализации бизнеса; Миф четвертый. Неформальное корпоративное управление и оформление компании на физических лиц и родственников гораздо надежнее формализованных юридических процедур; Миф пятый. Холдинг приносит дополнительные проблемы (падение стоимости акций, проблемы с выплатой облигационных займов и т.п.)

Анти - миф первый. Миф первый: дороговизна и неэффективность холдинга. Реальность: Все затраты на создание холдинга редко когда превышают пол процента от текущей стоимости активов группы компаний; Капитализация компании, невозможная без оформления холдинговой конструкции, в конечном итоге в десятки, а иногда в сотни раз повысит стоимость компании, а следовательно – стоимость акций каждого конкретного акционера; дополнительные бонусы: повышение стоимости бренда; экономическая защищенность бизнеса.

Анти - миф второй. Миф второй: нет больше инвестиций в бизнес. Реальность: Ситуация с инвестициями обратная: деньги никуда не исчезли, свободных денег стало даже больше, но тратиться они будут с большей осторожностью и только в действительно достойные бизнесы и проекты с четко оформленной структурой, гарантирующей защиту прав инвестора; На российском рынке продолжают работать западные фонды и их интерес к «выжившим» компаниям будет повышен; Универсальный инструмент: размещение акций на бирже.

Анти - миф третий. Миф третий: получить все от бизнеса здесь и сейчас выгоднее. Реальность: Точка максимальной доходности от перевода акций и долей «в кэш» давно пройдена; Экономия на сомнительных схемах налоговой оптимизации может привести не только к очевидным уголовно – правовым последствиям, но и стать основным аргументом («дубиной») в захвате бизнеса; Выведение имущества из бизнеса по нерыночным ценам несет в себе существенный риск оспаривания таких сделок со стороны налоговых органов, признания их мнимыми, доначислением налогов и уголовной ответственностью;

Анти - миф четвертый. Миф четвертый: нет ничего надежнее родственников и «джентльменского соглашения». Реальность: Физическое лицо в России было, есть и будет абсолютно уязвимым элементом в бизнесе; ;Отсутствие формализованных процедур корпоративного управления почти всегда сопровождается хаосом в документации, воровством менеджмента, корпоративным шантажом части управленческого персонала; Отсутствие грамотно оформленного соглашения акционеров по статистике в половине случае приводит к корпоративному конфликту.

Анти - миф пятый. Миф пятый: в моих бедах виноват кризис и публичность бизнеса. Реальность: Падение стоимости акций на бирже – это нормально; Невозможность выполнить финансовые обязательства по облигациям не связано с построением холдинга и выходом на биржу, а, скорее, наоборот.

Неприятная реальность Проблемы российской законодательной и правоприменительной среды для бизнеса и инвестора: незащищенность прав собственности; отсутствие честной, эффективной и справедливой судебной системы; неправомерные действия российских правоохранительных органов; отсутствие понятных правил игры в налогово – правовом поле, идентификация уклонения от уплаты налогов и оптимизации налогообложения; невозможность заключения удобного сторонам инвестиционной сделки акционерного соглашения. Как «примирить» данные проблемы с желанием инвестировать в российский бизнес?

Рекомендации для структуры холдинга Прагматичный взгляд на вещи позволяет определить в качестве оптимальных следующие ключевые параметры: : наличие зарубежной головной структуры холдинга; отсутствие оффшорных единиц в деятельности холдинга, по крайней мере видимых; построение холдинга заранее, а не в момент нахождения инвестиционного партнера; заключение акционерного соглашения по зарубежному праву; формализация процедур корпоративного управления; аккуратность во внутрихолдинговом перемещении активов.

Преимущество зарубежного «холдера» российского бизнеса Корпоративные аспекты применение гибкого формата регулирования внутриакционерных отношений; защищенность активов, применение зарубежных механизмов защиты и оспаривания нарушения акционерных прав; конфиденциальность владения; четкий корпоративный контроль. Налоговые аспекты применение соглашений об устранении двойного налогообложения; нулевая ставка налога на операции с акциями компании и дочерних структур холдинга (при соблюдении определенных условий); Иные налоговые преференции в отдельных странах и для определенных видов деятельности.

Важные детали холдинга Рекомендовано максимальная простота в структуре собственности и управления; разделение компаний – владельцев активов и операционных структур; инвестиционная прозрачность. Обязательно учет налоговых факторов деятельности холдинга: осторожный и «неформальный» подход к любым оптимизационным факторам (особенно в отношении продажи акций и долей российских компаний со стороны нерезидента); независимое корпоративное управление; реалистичность головной структуры холдинга (в особенности за рубежом).

Спасибо за внимание! Игорь Басаргин Управляющий партнер