© Allen & Overy Игорь Горчаков – Allen & Overy Правовое оформление банковского синдиката: создание российского стандарта как способ преодоления правовой неопределенности 30 мая 2013 года IV Банковская юридическая конференция "Правовая неопределенность и юридические риски в банковской практике"

© Allen & Overy Зачем нужна стандартизация? Большое количество однотипных сделок; Невозможность детального правового регулирования; Экономия времени и издержек на совершение сделок; Большая надежность документации: лучшая практика, принятая на рынке Предпосылка для создания эффективного вторичного рынка; Создание модели правового поведения (обычая) при отсутствии нормы закона; Примеры: ISDA, GMRA, LMA, РИСДА, FIDIC

© Allen & Overy Пример стандартной документации – Loan Market Association (LMA) LMA создана в 1996 году как ассоциация участников кредитного рынка (не только кредиторов); Первая стандартная кредитная документация была опубликована в 1999 году; Продукт коллективной работы участников рынка (BBA, ACT, рабочая группа из представителей ведущих банков и юридических фирм); В настоящее время существует несколько видов кредитной документации для разных сделок (investment grade, leveraged finance, pre-export finance, real estate finance); Документация LMA по праву других стран (Германия, Франция, Испания)

© Allen & Overy Российский проект по созданию стандартной документации синдицированного кредитования Создание Комитета по синдицированному кредитованию Ассоциации «Россия» (апрель 2011); Создание юридической экспертной группы (октябрь 2011) и подготовка доклада «Стандартная документация в сделках синдицированного кредитования» (2012) Подготовка стандартного договора синдицированного кредита (сентябрь 2012 – настоящее время)

© Allen & Overy Краткий обзор проекта стандартного кредитного договора (1) Базируется на LMA Single Currency Term Facility Agreement for Developing Markets, за исключением тех положений, которые не соответствуют российскому праву, либо не согласуются с реалиями российского рынка; Предполагается для использования российскими банками и российскими заемщиками; Подготовлен с учетом действующего законодательства, принимая во внимание отсутствие понятной перспективы принятия нового Гражданского кодекса; Позволяет выдавать кредиты в рублях, евро или долларах США под плавающую или фиксированную процентную ставку;

© Allen & Overy Краткий обзор второго проекта кредитного договора (2) Позволяет выдавать кредиты несколькими траншами; Позволяет расширить/изменить круг кредиторов (синдицировать) после даты подписания договора (путем уступки прав кредитора по договору); Предполагает наличие обеспечения, предоставляемого самим заемщиком и/или иным должником. Для этих целей во втором проекте договора использована концепция «солидарных требований» кредитора(ов) и управляющего залогом (обеспечением); Содержит опции, позволяющие адаптировать договор к условиям конкретной сделки и учитывать особенности конкретного заемщика.

© Allen & Overy Вопросы? These are presentation slides only. The information within these slides does not constitute definitive advice and should not be used as the basis for giving definitive advice without checking the primary sources. Allen & Overy means Allen & Overy LLP and/or its affiliated undertakings. The term partner is used to refer to a member of Allen & Overy LLP or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications or an individual with equivalent status in one of Allen & Overy LLP's affiliated undertakings.