Паи фондов художественных ценностей : преимущества для инвесторов Предложения по развитию института Независимых директоров в России Комитет по инвестиционной политике ТПП РФ, 28 Марта 20 11

Зачем нужен институт Независимых директоров? Обеспечение баланса интересов компании, акционеров и стейкхолдеров; Увеличение эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов; Способность НД действовать исходя из своих фидуциарных обязанностей; Привлечение к работе компании дополнительных интеллектуальных ресурсов - профессионалов, способных содействовать развитию компании; Улучшение качества стратегического и корпоративного управления; Размещение акций на российских и зарубежных биржах; Повышение кредитных рейтингов; Рост репутации и повышение доверия к компании; Рост стоимости компании.

Вопрос 1. Критерии независимости Не зависит от менеджмента, выдвинут акционерами Закон об АО Не входить в состав высшего менеджмента и не иметь близких родственников в его составе в течении 1 года; Не являться аффилированным лицом общества в течении 1 года. Правила РТС Не являться работником общества в течении 1 года; Не являться должностным лицом другого общества, в котором должностное лицо этого общества является членом комитета по КиВ; Не иметь обязательств с обществом более чем на 10% годового дохода; Не являться представителем государства. Кодекс корпоративного поведения Не являться крупным контрагентом общества. Текущая ситуацияИдеальная ситуация Не зависит от всех групп стейкхолдеров Не входить в состав высшего менеджмента общества, его ДЗО и аффилированных лиц на протяжении 3-5 лет; Не являться сотрудником, аффилированным лицом или контрагентом компании на протяжении лет; Не иметь договорных обязательств с обществом более 2% балансовой стоимости на протяжении лет; Не быть связанным с менеджментом компании, ее аффилированными лицами и крупными контрагентами родственными узами или договорными обязательствами; Не быть аффилированным с блокхолдерами компании, связанным родственными узами или договорными обязательствами; Не быть аффилированным или связанным крупными договорными обязательствами с аудиторами, оценщиками и консультантами компании; Не быть связанным договорными отношениями с НКО, получающей от компании финансовую поддержку.

Не занимать должности в органах управления управляющей организации общества или его ДЗО в течении 3-х лет; Не являться сотрудником общества в течении 3-х лет; Не являться аффилированными лицами общества или его дочерних и зависимых хозяйственных обществ в течении 3-х лет; Не иметь обязательств с обществом > 2% балансовой стоимости активов общества в течении 3-х лет; Не являться аффилированными лицами акционера, имеющего (имевшего) самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами не менее чем 20 процентов голосующих акций общества в течении 3-х лет. 1 Предложения по вопросу 1 Текущие предложения участников рынка Дополнительные предложения Разделить понятия «независимый» директор и «профессиональный» («неисполнительный») директор; Не занимать должности в органах управления аффилированных лиц общества в течении 3-х лет; Не являться контрагентом компании на протяжении лет; Не быть связанным с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества родственными узами или договорными обязательствами; Не быть связанным родственными узами или договорными обязательствами с блокхолдерами; Не быть аффилированным или связанным крупными договорными обязательствами с аудиторами, оценщиками и консультантами компании

Вопрос 2. Наличие Независимых директоров в СД АО РТС Не менее 3-х НД в компаниях списка «А»; Не менее 1-го в компаниях списка «Б»; Наличие НД во главе комитета по аудиту в списках «А» и «Б»; Наличие НД во главе комитета по КиВ в списке «А». Кодекс корпоративного поведения Не менее 3-х НД; Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров; Наличие НД во главе комитета по аудиту; Наличие в составе комитета по КиВ только независимых и неисполнительных директоров; Наличие НД во главе комитета по КиВ. Текущая ситуацияИдеальная ситуация Более половины НД в составе СД публичных компаний 1 эшелона; Наличие более ¼ НД в составе СД всех публичных компаний; Наличие НД в составе непубличных компаний; Наличие НД во главе комитета по аудиту и КиВ публичных компаний 1 эшелона; Наличие в составе комитета по КиВ и по аудиту публичных компаний 1 эшелона более половины независимых директоров; Наличие в составе комитета по аудиту всех публичных компаний независимых директоров; Наличие в составе комитета по стратегии публичных компаний 1 эшелона независимых директоров.

Ввести в закон об АО обязательность требования о наличии в составе совета директоров независимых директоров в правилах допуска к листингу российских фондовых бирж 1 Предложения по вопросу 2 Текущие предложения участников рынка Дополнительные предложения Ввести в Закон об АО законодательное требование о наличии в составе СД публичных компаний не менее 1/4 НД; Ввести в Закон об АО законодательное требование о наличии в составе комитета по аудиту публичных компаний независимых директоров; 1 2

Вопрос 3. Квалификационные требования Росимущество Опыт работы в отрасли; Опыт работы в СД; Опыт работы в инвестиционном консалтинге; РСПП, РИД, ПСКД, АНД Опыт работы руководителем, заместителем руководителя или в коллегиальных органах управления организаций не менее 3 лет; Высокая деловая репутация. ФСФР и ЦБ РФ Не быть ЕИО на момент аннулирования лицензии Высшее юридическое или экономическое образование Не иметь судимость за экономические преступления Высокая деловая репутация. НП «Антикризисные директора» Опыт работы руководителем, заместителем руководителя или в коллегиальных органах управления не менее 2 лет при возрасте до 35 лет. Текущая ситуацияИдеальная ситуация Требования Квалификационные требования присутствуют для независимых членов СД в финансовых организациях; В остальных случаях, положения требований носят рекомендательный характер; Качественный состав Менеджеры высшего звена; Члены СД средних и крупных компаний; Известные консультанты и инвестбанкиры; Инвестиционные менеджеры; Известные ученые; Представители ведущих бизнес-школ; Отраслевые эксперты, представители исследовательских структур; Представители НКО; Молодые руководители.

Предложения по вопросу 3 Текущие предложения участников рынка Дополнительные предложения Ввести в разрабатываемые квалификационные требования Росимущества и в практику работы комиссий по отбору СД в компаниях с государственным участием квоты для ученых, представителей бизнес-школ и некоммерческих организаций; Ввести в практику работы комиссию по отбору СД в компаниях с государственным участием возможность рассмотрения проектов по развитию компаний с государственным участием; Учесть практику создания НП «Антикризисные директора» и Молодежного резерва управляющих Департамента имущества г. Москвы и ввести в разрабатываемые квалификационные требования Росимущества дополнительные критерии для специалистов моложе 35 лет: Опыт работы руководителем, заместителем руководителя или в коллегиальных органах управления не менее 2-х лет + отобранный проект по развитию компании с государственным участием Разработать квалификационные требования к независимым директорам компаний с государственным участием на основе требований участников рынка (РСПП, РИД, АНД) 1

Вопрос 4. Права и обязанности Права Право голосования по всем вопросам повестки дня; Формальный доступ к информации о предприятии; Требовать созыва СД; Обязанности Воздерживаться от действий, способных создать конфликт интересов с обществом; Воздерживаться от голосования по вопросам личной заинтересованности; Не разглашать и не использовать инсайдерскую информацию; Не получать вознаграждение от лиц, заинтересованных в принятии решений; Учитывать интересы контрагентов, государства и МО. Текущая ситуацияИдеальная ситуация Права Право участвовать в разработке стратегии общества; Право на финансирование проезда до места проведения очного голосования; Право доступа ко всей информации об обществе; Право отслеживать наиболее важные сделки и/или сделки с заинтересованностью; Право на финансирование посещений предприятия не менее 1 р/год; Участие в подготовке директив государства. Обязанности Действовать исходя из фидуциарных принципов; Уведомлять о прекращении статуса «независимого» директора.

Установить в законе об АО, что независимый член совета директоров, который перестал быть независимым, но не сообщил об этом, несет ответственность в виде обязанности возмещения убытков, причиненных обществу и/или его акционерам в результате данного бездействия; Установить в законе, что независимый директор вправе обжаловать исключение его из списка кандидатов для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров (а равно невключение в такой список) или прекращение его статуса как независимого члена совета директоров; Ввести регламентацию прав и обязанностей независимых директоров и членов комитетов при СД во внутренних документах компаний. 1 Предложения по вопросу 4 Текущие предложения участников рынка Дополнительные предложения Ввести в Закон об АО право Независимого директора на финансирование проезда до места проведения очного голосования; 1 2 3

Вопрос 5. Механизмы выдвижения и избрания НД Номинация Номинация миноритарными акционерами; Номинация крупными акционерами; Номинация советом директоров, если акционеры не выдвинули достаточное количество кандидатур; Номинация специальной комиссией по отбору профессиональных директоров в компаниях с государственным участием; Закрытый процесс номинации в специальный перечень компаний с государственным участием; Избрание Избрание кумулятивным голосованием акционеров в АО; Избрание простым большинством голосов или кумулятивным голосованием в ООО.. Текущая ситуацияИдеальная ситуация Номинация Номинация миноритарными акционерами; Номинация крупными акционерами; Номинация советом директоров; Специальная процедура отбора и выдвижения комитетом акционеров по номинациям; Избрание Избрание кумулятивным голосованием акционеров в АО; Избрание простым большинством голосов или кумулятивным голосованием в ООО.

Установить в законопроекте, что совет директоров общества также вправе номинировать кандидатов для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров (даже если акционерами предложено достаточное количество кандидатов); Установить в законопроекте, что совет директоров (на стадии формирования списка кандидатов), в случае наличия достоверных данных о том, что кандидат не является независимым, обязан включить его в список кандидатов как обычного кандидата (т.е. не как независимого); 1 Предложения по вопросу 5 Текущие предложения участников рынка Дополнительные предложения 2 1 Установить в законе об ООО необходимость проведения кумулятивного голосования в случае выдвижения 1-го или более кандидатов в состав СД, соответствующих определению «независимости».

Вопрос 6. Саморегулирование: За и Против Для акционерных обществ Финансовая ответственность СРО за своих членов; Качественное определение и контроль за статусом «независимости» директора и соблюдением этических стандартов; Определение и контроль квалификационных требований; Разрешение конфликтов между НД и АО; Подбор кадров для выдвижения независимых директоров; Для общественных организаций Увеличение статей дохода институтов отбора НД; Для Независимых директоров Упрощение доступа всех целевых квалификационных категорий; Возможности создания отраслевых площадок для обмена опытом. ЗАПротив Для акционерных обществ Риски роста коррупционности института НД; Ограничение прав акционеров по избранию членов СД; Для общественных организаций Появление дополнительных финансовых рисков для существующих институтов отбора Независимых директоров; Появление дополнительных требований к существующим общественным организациям; Для Независимых директоров Возможность появления сертификации «Независимого» директора; Транзакционные издержки на подтверждение статуса и квалификации.

Создать СРО независимых директоров. 1 Предложения по вопросу 6 Текущие предложения участников рынка Дополнительные предложения Поддержать инициативу РСПП и Министерства экономики по созданию СРО; Предложить создание СРО существующим общественных организаций Независимых директоров (РИД, Комитет НД РСПП, АНД, ОПИАК, НП «Независимые директора»). 1 2

Паи фондов художественных ценностей : преимущества для инвесторов Спасибо за внимание! Комитет по инвестиционной политике ТПП РФ, 28 Марта 20 11