Рейтинг корпоративного управления как инструмент повышения стоимости и эффективности бизнеса К.э.н., доцент кафедры корпоративного управления ГУУ Харчилава Хвича Патаевич

2 РКУ S&P Рейтинг корпоративного управления S&P является классической рейтинговой оценкой. Российский проект был запущен компанией Standard&Poors в 2001 году Данный рейтинг является коммерческим продуктом и его стоимость составляет долларов

3 РКУ S&P Практика и политика корпоративного управления конкретной компании оцениваются в соответствии с критериями, принятыми Standard & Poor's. Критерии разработаны на основе целого ряда международных кодексов корпоративного управления, исследований, проведенных академическими и инвестиционными организациями, практики отдельных компаний, а также собственного аналитического опыта, накопленного с 2000 г.

4 РКУ S&P Для присвоения РКУ Standard & Poor's использует числовую шкалу от 1 до 10, где 10 является наивысшим баллом. РКУ компании - оценка эффективности применяемой в данной компании практики корпоративного управления как системы взаимодействия между менеджментом, директорами, акционерами и другими заинтересованными лицами в целях создания рыночной стоимости компании и обеспечения справедливого распределения ее доходов.

5 РКУ Рейтинг корпоративного управления (РКУ) – это мнение Standard & Poors об эффективности механизмов корпоративного управления РКУ – это оценка нефинансовых рисков, т.е. в наибольшей степени рисков, связанных с неэффективным или нечестным управлением

6 Основная целевая аудитория – инвесторы Методология РКУ была разработана в гг. в ответ на пожелания инвесторов РКУ служит для инвесторов инструментом снижения рисков, связанных с корпоративным управлением Важен как для инвесторов в акции, так и для инвесторов в долговые инструменты, так как эти риски оказались ключевым фактором в недавних корпоративных трагедиях (Enron, WorldCom, Kmart, Global Crossing, Marconi, Tyco International, Adelphia, Cable & Wireless, Parmalat, Finmatica, HealthSouth, Hollinger, Qwest, Adecco, AIG, Refco и др.) Standard & Poors – наиболее надежный источник объективной независимой профессиональной информации

7 Выгоды для компаний от получения РКУ РКУ может содействовать росту стоимости бизнеса и ликвидности ценных бумаг РКУ может позволить удешевить стоимость привлекаемых ресурсов и диверсифицировать источники финансирования. РКУ может удешевить стоимость услуг при страховании ответственности директоров и руководителей РКУ поможет продемонстрировать лидерство и выстроить корпоративную историю РКУ (аналитический отчет) даст ориентиры для улучшения внутрикорпоративных стандартов и процедур. – Возможен расширенный анализ с сопоставлением механизмов КУ по группе международных компаний аналогичного профиля и размера («Оценка корпоративного управления»)

8 РКУ В описываемой ниже методологии выделяется ряд факторов, которые могут служить ориентиром для аналитиков, поскольку они представляют собой ряд взаимосвязанных наблюдений. Комплексная оценка этих факторов позволяет получить целостное представление о качестве системы корпоративного управления той или иной компании.

9 РКУ- целевая аудитория Аналитическая методика оценки корпоративного управления разработана Standard & Poor's с ориентацией на интересы прежде всего следующих лиц: акционеров (как миноритарных, так и мажоритарных); кредиторов; членов исполнительного руководства; членов советов директоров; регулирующих органов и бирж; страховых компаний, предоставляющих услуги по страхованию ответственности директоров и менеджмента; финансовых посредников и консультантов; аналитиков;

10 РКУ оценивает эффективность механизмов взаимодействия между руководством компании, советом директоров и акционерами Акционеры Ген. директор, менеджмент Совет Директоров Достоверная и полная информация о деятельности компании и финансовых результатах Распределение доходов Подотчетность и преемственность Своевременное предоставление информации Сбалансированное влияние Независимый контроль за действиями менеджмента Принятие стратегических решений

11 Интерактивный аналитический процесс (продолжительность – примерно 1 месяц) Четыре основных механизма управления рисками – 4 компонента анализа (11 суб- компонентов) РКУ: Методология 1. Структура собственности и внешнее влияние 2. Права акционеров и отношения с фин. заинтер. лицами 4. Структура и эффективность работы совета директоров 3. Прозрачность, раскрытие информации и аудит

12 1.Структура собственности и внешнее влияние 1.1. Прозрачность структуры собственности – Информация относительно структуры собственности компании, включая сведения о подлинных владельцах пакетов акций, принадлежащих номинальным держателям юридическим лицам (в тех случаях, когда это имеет место), должна раскрываться в достаточном объеме. – Фактическая структура собственности компании должна быть прозрачной и не должна быть чрезмерно усложнена перекрестным владением, опосредованным контролем со стороны руководства компании, наличием номинальных держателей и т.д.

13 1.Структура собственности и внешнее влияние 1.2. Концентрация собственности и влияние со стороны акционеров и внешних заинтересованных лиц – В случае существования держателей крупных пакетов акций они не должны оказывать влияние, наносящее ущерб интересам других заинтересованных лиц. Миноритарные акционеры должны быть защищены от снижения стоимости или «размывания» принадлежащих им имущественных прав (например, в результате увеличения капитала, выгоды от которого оказываются недоступными некоторым акционерам, либо в результате трансфертного ценообразования в сделках с аффилированными компаниями).

14 1.Структура собственности и внешнее влияние 1.2. Концентрация собственности и влияние со стороны акционеров и внешних заинтересованных лиц – Концентрация экономических интересов и влияние акционеров, контролирующих материнскую/холдинговую компанию, на действия Совета директоров или руководства не должны осуществляться через владение крупными пакетами акций важнейших производственных дочерних обществ либо через фактический контроль над важнейшими потребителями и поставщиками.

15 1.Структура собственности и внешнее влияние 1.2. Концентрация собственности и влияние со стороны акционеров и внешних заинтересованных лиц – В случае если компания является публичной (т.е. ее акции находятся во владении большого количества акционеров), институциональные инвесторы должны играть активную роль в осуществлении контроля за руководством компании. – Контроль со стороны отдельной группы акционеров не должен осуществляться в иных формах, чем посредством владения акциями.

16 1.Структура собственности и внешнее влияние 1.2. Концентрация собственности и влияние со стороны акционеров и внешних заинтересованных лиц – Важно, чтобы компания признавала законные права заинтересованных лиц, не имеющих финансовой заинтересованности, включая работников, местное сообщество, внешнее окружение, регулирующие и государственные органы. – Позитивное взаимодействие с данной группой лиц оказывает благоприятное влияние на укрепление компанией своего положения в долгосрочной перспективе, а также способствует уменьшению законодательных или операционных рисков.

17 1.Структура собственности и внешнее влияние 1.2. Концентрация собственности и влияние со стороны акционеров и внешних заинтересованных лиц – В то же время влияние со стороны внешних заинтересованных лиц не должно подрывать или ослаблять стремление компании к достижению поставленных ею коммерческих целей. В связи с этим данное влияние должно тщательно изучаться с точки зрения его как негативного, так и позитивного эффекта. – Взаимодействие с законодательными и государственными органами должно быть хорошо налажено; в компаниях, деятельность которых имеет отношение к общественному благосостоянию, внимание аналитика должно быть обращено на те области их функционирования, где политическое и государственное влияние может подтолкнуть их к действиям, которые не в полной мере соответствуют интересам акционеров.

18 2. Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами 2.1. Процедуры проведения собраний акционеров – Порядок и процедуры, используемые для уведомления акционеров о проведении общих собраний, должны обеспечивать равенство возможностей доступа для всех акционеров, а также гарантировать своевременное предоставление акционерам всей необходимой информации. – Собрание акционеров должно иметь возможность контролировать принятие решений посредством процедур, обеспечивающих участие всех акционеров. – Акционеры должны иметь возможность выдавать доверенности для голосования своим представителям, а также голосовать с использованием электронных и иных средств связи, если они не могут лично присутствовать на собрании.

19 2. Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами 2.2. Права собственности и меры защиты от поглощения – Должны существовать надежные методы регистрации права собственности на акции и их свободная передача. – Структура акционерного капитала должна быть понятной, и права контроля, закрепленные за акциями одной категории, должны быть равными и очевидными. – Права голоса/контроля должны распределяться пропорционально доле акционера в уставном капитале компании, в противном случае акционер должен получать компенсацию в виде иной финансовой выгоды.

20 2. Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами 2.2. Права собственности и меры защиты от поглощения – Акционеры, владеющие как минимум 10% голосов, должны иметь возможность созывать чрезвычайное общее собрание; акционеры должны иметь возможность задавать вопросы Совету директоров в ходе собрания акционеров, а также заранее вносить вопросы в повестку дня общего собрания. – Собрание акционеров должно иметь возможность реализовывать свое право принятия решений по основным вопросам, обеспечивая защиту долей миноритарных акционеров от размывания или иного снижения стоимости их активов (например, в результате заключения сделок со взаимосвязанными сторонами на условиях, отличных от рыночных). – Акционеры должны избирать весь состав Совета директоров и утверждать назначение внешних аудиторов.

21 2. Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами 2.2. Права собственности и меры защиты от поглощения – Все акционеры должны иметь равные финансовые права, включая право получения справедливой доли прибыли. – Члены Совета директоров должны избираться ежегодно с целью повышения их ответственности. – Дивидендная политика должна быть принята в компании и четко разъяснена акционерам.

22 2. Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами 2.2. Права собственности и меры защиты от поглощений – Компания должна поддерживать действующие механизмы смены корпоративного контроля, должна быть открыта к изменениям управленческого состава и структуры собственности, которые способны повысить стоимость компании для акционеров. – Акционеры должны иметь право голоса при принятии решения о существенном предложении поглощения. – Средства защиты от враждебных поглощений не должны срывать или делать невыгодными законные сделки по поглощению

23 2. Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами 2.3. Отношения с заинтересованными лицами – Компания соблюдает законодательные нормы страны, в которой она функционирует. – Компания должна поддерживать хорошие отношения и активно взаимодействовать с основными нефинансово- заинтересованными лицами (работники, потребители, поставщики, местные сообщества, государственные и регулирующие органы).

24 3.Прозрачность, раскрытие информации и аудит 3.1. Содержание раскрываемой информации – Финансовая отчетность и раскрываемая информация должны содержать четкие формулировки и составляться на основе лучших международных стандартов. Необходимо уделять внимание как финансовой, так и нефинансовой информации. – Выбор стандартов финансовой отчетности должен быть четко зафиксирован, данные о долях миноритарных акционеров в дочерних компаниях, сделках внутри компании и сделках с заинтересованностью должны раскрываться в полном объеме.

25 3.Прозрачность, раскрытие информации и аудит 3.2. Своевременность и доступность раскрываемой информации – Инвесторы и акционеры должны без задержек и осложнений получать доступ ко всей публичной информации. Публичные отчеты должны подаваться в регулирующие органы своевременно. – Уставные и прочие внутренние документы компании должны содержать четкие формулировки; все акционеры должны без задержек получать доступ к такой информации. – Компания должна вести политику своевременного предоставления актуальной информации на равной основе. – Компания должна иметь сайт в Интернете и публиковать на нем отчетность, комментарии и/или иную важную для инвесторов информацию на языке страны и на английском языке.

26 3.Прозрачность, раскрытие информации и аудит 3.3. Аудиторский процесс – Аудиторы должны быть независимы от Совета директоров и руководства, а также от результатов деятельности компании. Они должны иметь хорошую деловую репутацию. – Комитет по аудиту должен осуществлять контроль как за подготовкой финансовой отчетности, так и за механизмами внутреннего контроля и управления рисками. – Комитет по аудиту должен иметь поддержку со стороны менеджмента компании, а также полный и свободный доступ к менеджменту. Это составляет основу подготовки достоверной и своевременной финансовой отчетности.

27 3.Прозрачность, раскрытие информации и аудит 3.3. Аудиторский процесс – Комитет по аудиту должен давать свое заключение по вопросу независимости аудитора в процессе его назначения. – Растущие требования в отношении комитетов по аудиту включают необходимость наличия соответствующих знаний в области финансов у всех членов комитета.

28 4. Структура и эффективность Совета директоров 4.1. Структура и независимость Совета директоров – Структура Совета директоров должна обеспечивать справедливое и объективное представление интересов всех акционеров. Основные функциональные направления, такие как аудит, назначения и компенсации, должны быть частью компетенции формально прописанных структур, таких как комитеты Совета директоров. – Независимость члена Совета директоров является важной структурной чертой, обеспечивающей подконтрольность и сбалансированность системы высшего руководства компании. Внимание аналитиков должно быть сосредоточено на реальной (а не номинально определяемой) независимости мышления.

29 4. Структура и эффективность Совета директоров 4.2. Роль и эффективность Совета директоров – Совет директоров должен нести полную ответственность за результаты работы компании. Он также должен играть ключевую роль в выборе и осуществлении стратегии компании, оценке деятельности генерального директора и других топ-менеджеров. – Кроме того, Совет директоров должен отслеживать соответствующее применение системы финансового и операционного контроля и управления рисками. Наиболее эффективен Совет директоров, члены которого вовлечены в активную деятельность

30 4. Структура и эффективность Совета директоров 4.3. Политика в отношении вознаграждения членов Совета директоров и руководства компании – Директора и члены руководства должны получать справедливое вознаграждение и иметь стимулы для обеспечения успешной деятельности компании. – Должна существовать четко сформулированная политика по оценке результатов работы и обеспечению преемственности директоров, являющихся сотрудниками компании. – Вознаграждение должно зависеть от результатов работы. – Вопросы вознаграждения высшего руководства не должны относиться к компетенции органов, в состав которых входят соответствующие руководители.

31 РКУ ЛИЦА, С КОТОРЫМИ, КАК ПРАВИЛО, ПРОВОДЯТСЯ ИНТЕРВЬЮ В ПРОЦЕССЕ ПРИСВОЕНИЯ РЕЙТИНГА После изучения перечисленных выше документов аналитики Standard & Poor's встречаются с руководством и другими лицами, имеющими отношение к компании, в число которых входят: генеральный директор; финансовый директор; корпоративный секретарь/юрисконсульт компании; члены Совета директоров (в особенности - председатель Совета директоров, председатель комитета по аудиту и независимые директора); сотрудники, отвечающие за связи с инвесторами; основные акционеры; аудитор компании.

32 РКУ РКУ присваивается по шкале от РКУ-1 (низшая оценка) до РКУ- 10 (высшая оценка). РКУ-10 или 9 - присваивается компании, которая, по мнению Standard & Poor's, имеет очень сильные процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этого уровня, имеют незначительные недостатки в некоторых из основных областей корпоративного управления. РКУ-8 или 7 - присваивается компании, которая, по мнению Standard & Poor's, имеет сильные процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этого уровня, имеют некоторые недостатки в определенных основных областях корпоративного управления.

33 РКУ РКУ-6 или 5 - присваивается компании, которая, по мнению Standard & Poor's, имеет средние процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этого уровня, имеют недостатки в некоторых основных областях корпоративного управления. РКУ-4 или 3 - присваивается компании, которая, по мнению Standard & Poor's, имеет слабые процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этого уровня, имеют значительные недостатки в ряде основных областей корпоративного управления. РКУ-2 или 1 - присваивается компании, которая, по мнению Standard & Poor's, имеет очень слабые процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этого уровня, имеют значительные недостатки в большинстве основных областей корпоративного управления.