Какие KPI необходимо отслеживать для достижения синергетического эффекта от сделок слияния. Кейс «Дикси» + «Виктория» Вашакмадзе Теймураз Основатель и руководитель фин-модель.ру Настоящий документ разработан Вашакмадзе Т. и Мартиросяном Э., и никакая его часть не может быть воспроизведена или передана в какой бы то не было форме если на то нет письменного разрешения Вашакмадзе Т. и Мартиросяна Э. Мартиросян Эмиль Коммерческий директор Grosfillex

Мировой рынок M&A – итоги 2012 года 2 Источник: Рынок слияний и поглощений в России в 2012 году. KPMG, 2013 Мировой рынок M&A последние 3 года в стагнации. Общая сумма сделок по слияниям и поглощениям в России увеличилась более чем вдвое, достигнув 139,1 млрд долл. США. Количество сделок в РФ увеличилось на 12% на фоне снижения этого показателя на 10% в мире и на 19% в других странах Европы.

Активность M&A на рынке российского ритейла 3 1. Количество сделок в сегменте розничного бизнеса в 2012 году выросло более чем вдвое, а их общая стоимость упала больше чем на 40%, из-за сделок в розничной электронной торговле. 2. Знаковые сделки: Auchan – Real (1,43 млрд. долл.) ОАО «МегаФон» - «Евросеть» (1,1 млрд. долл.) Digital Sky Technologies - Zalando (177 млн. долл.) Billa - «Ситистор» (163 млн. долл.) Ozon.ru - Sapato.ru (100 млн. долл.) Haden SA, ЗАО «Империя-Фарма» (60 млн. долл.) IQ One - «Сотмаркет» (50 млн. долл.) Август Мейер и Дмитрий Костыгин - Obuv.com (25 млн. долл.) 3. Основные драйверы российского рынка M&A ритейле Поддержание мирового тренда консолидации: конкуренция за мирового инвестора Развитие мультиформатности через покупку компетенций «Депрессивные прогнозы» экономического роста – угроза замедления темпов роста - риск органичного роста Collaborate not to compete – интеграция сетей с целью оптимизации операционных затрат – логистический провайдинг

Для Дикси существовало 5 мотивов для осуществления сделки 1.Рост среднего чека и товарооборота 2.Сдерживание роста прямого конкурента – Пятерочки 3.Оптимизация операционных затрат, через рост объемов закупок у поставщиков. 4.Поддержание тренда консолидации на Российском рынке, подготовка более крупного объекта для поглощения со стороны западного ритейлера или фонда. 5.Снижение эффективной ставки налогообложения. 4

Итоги сделки Приобретение 100% доли в ГК Виктория позволило Дикси стать игроком 3 по количеству магазинов (1544 магазина на 31 марта 2013 года). По доле рынка и выручке Дикси занимает пятое место на российском рынке фуд ритейла: 1,6% и 4,7 млрд. долл. США соответственно. 5 Показатель Изменение Количество магазинов, шт % Выручка, млрд. руб % EBITDA, млрд. руб.3,78,4+127% Рентабельность EBITDA, %5,7%

Модель эрцгамма показывает, что Виктория имеела преимущества перед Дикси по семи факторам. Это означает, что компания Дикси может достигнуть положительного синергетического эффекта при успешной интеграции Виктории. 6

Дикси показала улучшение по валовой марже (29% против 26%) и налоговому эффекту. Несмотря на то, что компания привлекла заемный капитал для финансирования сделки, финансовая устойчивость компании не пошатнулась 7

Карта стейкхолдеров. Идентификации «разрушителей» и «создателей» синергетических эффектов 8 Отношение стейкхолдеров к сделке Нейтральное Негативное Позитивное Влияние стейкхолдера на сделку M&A МинимальноеМаксимальное ФАС ПерсоналКлиенты Акционеры Топ-менеджмент Поставщики Конкуренты КОМФОРТНЫЕ СТЕЙКХОЛДЕРЫ СОЗДАТЕЛИ СИНЕРГИИ РАЗРУШИТЕЛИ СИНЕРГИИ ОПАСНЫЕ СТЕЙКХОЛДЕРЫ

Run Rate Transparency Rate Multiplication Rate Transmission Rate Какое будущее мы должны обещать стейкхолдерам после сделки для достижения синергетических эффектов На сколько определено будущее для каждого стейкхолдера после сделки Какие мультипликативные эффекты получают стейкхолдеры от сделки На какой этап философии управления компанией нам необходимо переводить внутренних стейкхолдеров Горизонтальные критерий работают в пассивную оценку Вертикальные критерий работают в активную оценку. Какая степень вовлеченности стейкхолдеров в сделке нам необходима для достижения синергетических эффектов Управление стоимостью в сделках M&A. Модель SUN CUBE 9 Интеграция

Run rate Отвечает на вопрос: какая степень вовлеченности стейкхолдеров в сделке нам необходима для достижения синергетических эффектов? Степень вовлеченности: 0 – не вовлечен 1 – информирован 2 – участие в рабочих группах по интеграции 3 – принятие решения 10 Cтейкхолдеры Целевое значение Фактическое значение Стейкхолдеры 1-го уровня: Акционеры33 Топ-менеджмент32 Персонал21 Стейкхолдеры 2-го уровня Поставщики21 Конкуренты11 Стейкхолдеры 3-го уровня Клиенты10 ФАС11 Итого139

Transparency rate Отвечает на вопрос: на сколько определено будущее для каждого стейкхолдера после сделки Степень прозрачности: 0 – не определено (не прозрачно) 1 – определено/прозрачно в краткосрочном периоде до 6 мес. 2 – определено/прозрачно в среднесрочном периоде от 6 мес. до 1 года 3 – полная определенность/прозрачность в долгосрочном периоде более 1 года 11 Cтейкхолдеры Целевое значение Фактическое значение Стейкхолдеры 1-го уровня: Акционеры33 Топ-менеджмент3 1 Персонал 30 Стейкхолдеры 2-го уровня Поставщики3 0 Конкуренты3 3 Стейкхолдеры 3-го уровня Клиенты32 ФАС3 2 Итого21 11

Multiplication rate Отвечает на вопрос: какие мультипликативные эффекты получают стейкхолдеры от сделки Наличие мультипликативного эффекта позволяет выстроить стратегию коммуникации по управлению степеней вовлеченности и прозрачности стейкхолдеров в сделке. Степень мультипликативности: 0 – отсутствие мультипликативного эффекта 1 – наличие мультипликативного эффекта 12 Cтейкхолдеры Целевое значение Фактическое значение Стейкхолдеры 1-го уровня: Акционеры 1 1 Топ-менеджмент1 0,5 Персонал 10 Стейкхолдеры 2-го уровня Поставщики1 0,5 Конкуренты1 0,5 Стейкхолдеры 3-го уровня Клиенты10,5 ФАС1 0 Итого7 3

Transmission rate Отвечает на вопрос: на какой этап философии управления компанией нам необходимо переводить внутренних стейкхолдеров Фокус управления: 0 – 1-й этап: кэш-фло 1 – 2-й этап: EBITDA 2 – 3-й этап: MarketCap 3 – 4-й этап: ESG 13 Cтейкхолдеры Целевое значение Фактическое значение ДиксиВиктория Акционеры322 Топ- менеджмент 311 Персонал311 Итого944

Показатель разрыва между целью и фактом представляет собой риск недостижения интеграции в сделке. Run Rate Transparency Rate Multiplication Rate Transmission Rate ЦельФактЦельФактЦельФактЦельФакт SH12,7231,310,531,3 Акционеры Топ-менеджмент Персонал SH21,513 10,5 Поставщики213010,5 Конкуренты113310,5 SH310,53210,25 Клиенты103210,5 ФАС TOTAL5,23,594,831,2531,3 Целевое значение 20,2 Фактическое значение 10,85 Разрыв -46,2% 14

Исследование 15 Опросили 12 респондентов Роль: CFO, руководители интеграционных проектов и консультанты Средняя стоимость сделки: 487 млн. долл. Отрасли: – Нефть и газ 8,3% – Промышленность 16,7% – Потребительский сектор 25% – Телеком и IT 33,3% – Энергетика и ЖКХ 16,7%

Исследование Анализировали ли Вы отношение стейкхолдеров к сделке? – Да (66,7%) – Нет (33,3%) Как вы можете оценить отношение внешних стейкхолдеров к сделке? – Позитивное (63,6%) – Негативное (36,4%) Как вы можете оценить отношение внутренних стейкхолдеров к сделке? – Позитивное (72,7%) – Негативное (27,3%) 16

Исследование Анализировали ли Вы уровень вовлеченности, прозрачности, перехода и мультипликативного эффекта в сделке? 17

Profile 18 Контакты: Я, Теймураз Вашакмадзе, являюсь профессионалом в области финансов и инвестиций с девятилетним опытом работы. Помимо развития собственного проекта, я сотрудничаю на разных проектах со следующими инвестиционными бутиками: - Centmillion AG (компания занимается доверительным управлением и инвестиционным консалтингом); - RGG Capital (компания занимается финансовым консультированием слияний и поглощений и привлечением инвестиций). Свою карьеру я начал как аналитик отдела финансового инжиниринга в компании Еврофинансы, далее перешел в крупнейшую российскую игорную компанию Джекпот, где в течение полугода занял позицию начальника отдела финансового анализа. После Джекпота, я присоединился к крупнейшей российской консалтинговой компании Strategy Partners. Помимо профессиональной деятельности я занимаюсь преподавательской деятельностью. Я являюсь одним из ключевых профессоров по финансам в лидирующей бизнес школе России в ИБДА РАНХиГС при Президенте РФ. Также я являюсь приглашенным профессором в Kyiv Mohyla Business School (Украина) и в Cameron School of Business UNCW(США). Область научных интересов: управление стоимостью компании, оценка стоимости бизнеса и инвестиционный менеджмент. Теймураз Вашакмадзе Основатель и руководитель фин-модель.ру ( Основные компетенции: - оценка бизнеса - финансовое моделирование - M&A advisory - инвестиционный и финансовый анализ

Profile 19 Контакты: Я, Мартиросян Эмиль Георгиевич, в настоящее время являюсь Коммерческим директором российского представительства французской компании «Grosfillex SAS». Основной специализацией деятельности компании является производство и реализация изделий из пластика (стеновые панели, двери, горшки для сада, кресла для стадионов). Моя карьера началась в компании Стиморол на позиции торгового представителя, далее была ООО Традиции качества (производство и реализация алкогольной продукции) – позиция экспорт менеджера, далее ОАО Вимм Билль Данн напитки – Директор по экспорту СБЕ соки и напитки, далее ООО Niskom – франчайзинг Х5/девелопмент – позиция Директор по развитию. Помимо профессиональной деятельности я работаю доцентом на кафедре бизнеса и управленческой стратегии Института Бизнеса и Делового Администрирования Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ. В 2005 году защитил кандидатскую диссертацию, к.э.н. В рамках Института и Академии преподаю следующие курсы: Бакалавриат: Логистика, Моделирование бизнес решений Магистратура: Управление цепочками поставок, Развитие международного бизнеса, Мировые сделки M&A, Международное предпринимательство. Эмиль Мартиросян Коммерческий директор Grosfillex Skype: emil Основные компетенции: - логистика - продажи - слияния и поглощения