Особенности размещения акций при слиянии и присоединении акционерных обществ. Практика, сложные случаи. 25 апреля 2006 г. Кондратьева Вероника Алексеевна

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних; Момент реорганизации: дата государственной регистрации вновь возникшего акционерного общества. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; Момент реорганизации: дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества. СЛИЯНИЕПРИСОЕДИНЕНИЕ

Способ размещения акций при слиянии и присоединении: КОНВЕРТАЦИЯ СЛИЯНИЕПРИСОЕДИНЕНИЕ Акции каждого участвующего в слиянии акционерного общества конвертируются в акции создаваемого при слиянии акционерного общества. Акции присоединяемого акционерного общества конвертируются в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение.

Акции присоединяемого общества могут конвертироваться: В собственные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение: В дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. в акции, приобретенные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение; в акции, выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение; в акции, поступившие в распоряжение акционерного общества, к которому осуществляется присоединение.

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции, при этом: Привилегированные акции в обыкновенные акциив привилегированные акции Обыкновенные акциитолько в обыкновенные акции конвертируются Могут конвертироваться или

Источники формирования уставного капитала создаваемого при слиянии акционерного общества и уставного капитала акционер- ного общества, к которому осуществляется присоединение: Уставный капитал акционерных обществ, реорганизованных путем слияния или присоединения; Добавочный капитал акционерных обществ, реорганизуемых путем слияния или присоединения; Нераспределенная прибыль акционерных обществ, реорганизованных путем слияния или присоединения; Другие собственные средства акционерных обществ, реорганизованных путем слияния или присоединения. Дополнительные взносы и иные платежи за размещаемые при реорганизации акции, а также связанные с таким размещением, не допускаются.

Схема размещения (конвертации) акций при присоединении к акционерному обществу трех акционерных обществ: Наименование общества Состав акционеров общества Количество акций, принадлежащих акционерам Количество акций присоединяемых обществ, подлежащих конвертации Количество погашенных акций Общество «А» - к которому осуществляется присоединение Общество «В1» акций общества «В1» Общество «В1» - присоединяемое общество Три физических лица: 1-ое 2-ое 3-ее Общество «В2» - присоединяемое общество Общество «А» Общество «D» + Собственные акции акций общества «А» собственных акций общества Общество «В3» - присоединяемое общество Общество «В1» Общество «Е» общества «В1»

Этапы дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем конвертации в них акций присоединяемого акционерного общества: 1 этап – принятие решения о размещении акций. Решением о размещении дополнительных акций является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. 2 этап – утверждение Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. 3 этап – государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг. 4 этап – размещение акций путем их конвертации. Размещение дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества. 5 этап – государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.