Теймураз Вашакмадзе, Исполнительный директор RGG Capital Теймураз Вашакмадзе, Исполнительный директор RGG Capital Оценка бизнеса для сделок M&A и диагностика риска интеграции 2013

2 В чем причина неудачных сделок? Какая роль оценки в сделках? Как диагностировать риски интеграции? Освещаемые вопросы Теймураз Вашакмадзе, Исполнительный Директор RGG Capital Профессионал в области финансов и инвестиций с девятилетним опытом работы. Участвовал в качестве руководителя проектов в сделках с общей стоимостью более $500 млн. Автор доклада:

3 Причины провалов сделок Плохая сделка Плохая интеграция При отсутствии стратегического и экономического обоснования стоимость объединенной компании будет ниже, чем компании стоили по отдельности до слияния. Если компания-покупатель будет неправильно осуществлять интеграцию поглощенной компании, то стоимость будет разрушена несмотря на стратегическое и экономической обоснование сделки.

4 Область ведения переговоров в сделках Buy-sideSell-side Область ведения переговоров Стоимость бизнеса как она есть Стоимость бизнеса с учетом синергетических эффектов Стоимость бизнеса с учетом контроля Минимально приемлемая стоимость для продавца Желаемая стоимость для продавца

5 Процесс M&A N1N1 N1N1 P P DD N2N2 N2N2 Deal I I P (Planning) – Планирование DD (Due Diligence) – Проверка I (Integration) – Интеграция Решение о стратегической целесообразности проведения сделки M&A для усиления конкурентных преимуществ и максимизации стоимости компании; Анализ стратегических альтернатив для сделки M&A; Оцифровка стратегических альтернатив и оцифровка синергетических эффектов от сделки; Выбор компании-цели. N (Negotiations) – Переговоры Deal – Закрытие сделки Стратегии переговоров; Вопросам интеграции. Важно уделить внимание:

6 Кейс 1: Международный игрок 1 в сфере сервиса ЖКХ приобретает игрока 3 на Московском рынке. Проблема: Отсутствие у компании-цели опыта M&A, потребность в опытном консультанте; Решение: Улучшение позиции клиента на переговорах за счет выстраивания правильной аргументации; Ускорение процесса сделки. Выводы: Крайне важно понимать оценку со стороны buy-side и выстраивать правильную коммуникацию с теми, кто принимает непосредственное решение о сделке. Компания не понимала, что ее покупают вдвое ниже фундаментальной стоимости.

7 Кейс 2: pre-money и post-money оценка. Важно провести оценку компании как pre- money, так и post-money, чтобы правильно определить начальную переговорную позицию с финансовыми инвесторами. Понимать специфику оценки частной компании со стороны финансового инвестора и быть готовым к стоимости, которая получается без схем по налогам. Суть: Выводы: Неверный подход sell-side стороны к оценке компании создал неверное представление о стоимости бизнеса и стал преградой на переговорах с инвесторами.

8 Кейс 3: покупка локальной нефтесервисной компании в сибирском регионе. Попытка продать бизнес самостоятельно, как правило, приводит не к экономии, а к проигрышной позиции на переговорах. Выстраивайте аргументацию на основе затратного подхода, когда возможно, особенно если компания-цель заинтересована в продаже бизнеса. Суть: Выводы: За счет привлечения консультантов стороне buy-side удалось приобрести компанию- цель по наименьшей цене. Аргументация была выстроена на основе затратного подхода, при этом сторона sell- side не обладала достаточным опытом в ведении переговоров по продаже бизнеса.

9 Путь к синергии Достижение синергетического эффекта возможно при успешной интеграции Успешная интеграция не возможна без минимизации риска стейкхолдеров. Минимизация стейкхолдерского риска Интеграция Синергия

10 Кейс 4: покупка российского производителя электрических компонентов международным игроком. Необходим детальный анализ стейкхолдеров и рисков интеграции, связанных со стейкхолдерами, особенно при трансграничных сделках. Необходима оцифровка вероятности достижения синергетического эффекта. Суть: Выводы: Компания-покупатель столкнулась с проблемой интеграцией приобретенного актива. Синергетический эффект, запланированный в финансовой модели, не был достигнут со стороны buy-side.

11 Модель SUN CUBE Интеграция Run Rate Transmission Rate Multiplication Rate Transparency Rate Какое будущее мы должны обещать стейкходерам после сделки для достижения синергетических эффектов Насколько определено будущее для каждого стейкхолдера после сделки На какой этап философии управления компанией нам необходимо переводить внутренних стейкхолдеров Какая степень вовлеченности стейкхолдеров в сделке нам необходима для достижения синергетических эффектов Какие мультипликативные эффекты получают стейкхолдеры от сделки Горизонтальные критерии работают в пассивную оценку Вертикальные критерии работают в активную оценку

12 Пример оценочного листа Run Rate Transparency Rate Multiplication Rate Transmission Rate Вес35% 15% ЦельФактЦельФактЦельФактЦельФакт Акционеры 15% Топ-менеджмент 25% Персонал 10% Поставщики 35%113011N/A Клиенты 5%103010N/A Местная администрация 10%103110N/A TOTAL 100%1,651,2530,810,520,65 Целевое значение 2,08 Фактическое значение 0,89 Разрыв -57,16% Вероятность достижения синергии 42,84%

13 Выводы Большинство сделок не достигают синергетических эффектов и проваливаются из-за: (а) провальной сделки; и (б) плохой интеграции. Для снижения стейкхолдерского риска buy-side нужны: a.Детальный анализ стейкхолдеров и рисков интеграции, связанных со стейкхолдерами, особенно при трансграничных сделках. b.Оцифровка вероятности достижения синергетического эффекта. Попытка продать бизнес самостоятельно, как правило, приводит не к экономии, а к проигрышной позиции на переговорах.

14 Выводы Для успешной переговорной позиции и сильной аргументации по оценке необходимо: a.Понимать оценку компании со стороны buy-side: (а) как есть; (б) с учетом контроля; и (в) с учетом синергетических эффектов. b.Оценить компанию (pre-money и post-money). c.Понимать специфику оценки частной компании со стороны финансового инвестора и быть готовым к стоимости, получаемой без схем по налогам. d.Использовать затратный подход, где это возможно, особенно когда компания-цель хочет продать бизнес. e.Выстраивать правильную коммуникацию с теми, кто принимает непосредственное решение о сделке.

15 52, bld. 2, Kosmodamianskaya nab., Moscow, , Russia Tel.:+7 (495) , Fax: +7 (495) Web-site: Спасибо за внимание!