1 О завершении реорганизации РАО «ЕЭС России» Габов А.В. ОАО РАО «ЕЭС России» Г. Санкт-Петербург 2008 год

2 Реорганизация ОАО РАО «ЕЭС России» В реорганизации участвуют : Все корпоративные решения приняты РАО ЕЭС (две реорганизации одновременно) 21 ДЗО РАО ЕЭС (ОГК, ТГК, Сочи, ГидроОГК, ФСК ) ФСК ЕЭС (две реорганизации одновременно)

3 Схема реорганизации РАО ЕЭС выделяет 28 компаний 21 ДЗО РАО 5 из которых остаются самостоятельно существовать Присоединяется к ФСК ЕЭС, после чего РАО ЕЭС прекращает свое существование 23 одновременно присоединяются ДВА ЭТАПА РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРОИСХОДЯТ В ОДНУ ДАТУ (ориентировочно ) 1-ый этап реорганизации 2-ый этап реорганизации

4 Учетные даты реорганизации 6 июня …… 1 июля Дата на которую оставляется список лиц для размещения акций выделяемых компаний Дата размещения акций выделяемых обществ 1)Дата на которую оставляется список лиц для размещения акций ФСК 2)Дата конвертации акций ОАО РАО «ЕЭС России» в акции ФСК

5 Этапы операций в учетной системе до Раскрытие информации о дате формирования списка. Номинальные держатели готовятся к раскрытию и уведомляют нижестоящих Номинальных держателей о предстоящем раскрытии … … … … Номинальные держатели осуществляют раскрытие информации о своих клиентах Совет Директоров РАО по определению Даты составления Списка лиц Рассылка Номинальным держателям уведомлений о Дате Дата составления списка лиц. Раскрытие Номинальными держателями информации о клиентах Формирование СТАТУСом Списка Передача СТАТУСом Списка Регистраторам Целевых компаний Начало фактического распределения и конвертации в реестрах акционеров Целевых компаний СТАТУС осуществляет обработку информации от Номинальных держателей и формирует Список. (Работа с форматами, внесение в Список результатов голосования а также количества голосов отданных «против» Регистраторы ЦК осуществляют формирование реестров выделенных компаний на основе Списка. После завершения формирования реестра Регистраторы осуществляют расчет количества распределяемых акций. Осуществляется системная сверка с участием сотрудников РАО. Регистраторы осуществляют расчет по конвертации. В этот день в реестре производятся следующие операции: 9-00 – – прием документов от акционеров (штатно) – – обработка схемы «Мост НДЦ – ДКК» – Обработка поступивших документов – создание копии база данных

6 Этапы операций в учетной системе после … … … Завершение распределения и конвертации в реестрах акционеров Целевых компаний. Фактическое распределение акций выделенных обществ и последующая конвертация этих акций в акции Целевых компаний в реестрах акционеров Номинальные держатели первого уровня получают расчет и осуществляют распределение акций выделенных обществ и последующую конвертацию этих акций в акции Целевых компаний Начало фактического распределения и конвертации в реестрах акционеров Целевых компаний Номинальные держатели получают от регистраторов расчет Номинальные держатели первого уровня размещают акции своим клиентам … … Номинальные держатели второго уровня получают расчет у номинального держателя первого уровня и осуществляют распределение акций выделенных обществ и последующую конвертацию этих акций в акции Целевых компаний Номинальные держатели следующего уровня получают расчет у номинального держателя предыдущего уровня и осуществляют распределение акций выделенных обществ и последующую конвертацию этих акций в акции Целевых компаний. И т.д., на каждый уровень – 3 рабочих дня В эту дату акции получат ~ 99% акционеров РАО (т.е. все кто в реестре и НД первого и второго уровней)

8 Роль номинальных держателей в реорганизации 1)Раскрытие перед ЗАО «СТАТУС» информации о своих клиентах – акционерах ОАО РАО «ЕЭС России» 2)Размещение акций ОАО РАО «ЕЭС России» своим клиентам в соответствии с расчетом, полученным у регистратора ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК

9 Роль регистраторов в реорганизации 1)СТАТУС: -Формирует список акционеров ОАО РАО «ЕЭС России» (по данным реестра акционеров) -Вносит необходимую для размещения информацию в списки акционеров, представленные Номинальными держателями 2)Регистраторы ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК -Формируют реестры акционеров выделяемых обществ -Осуществляют расчет количества акций выделяемого общества на каждого акционера ОАО РАО «ЕЭС России» -Осуществляют размещение акций выделяемых обществ акционерам ОАО РАО «ЕЭС России» -Осуществляют конвертацию размещенных акций выделяемых с одновременным присоединением обществ в акции ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК -Передают Номинальным держателям расчет акций ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК причитающихся акционерам ОАО РАО «ЕЭС России»

10 Схема взаимодействия регистраторов и номинальных держателей на различных этапах реорганизации НДЦ; ДКК; НД 1 уровня На этапе размещения: Распределение акций своим клиентам и предоставление им расчета (в формате DBF через ЭДО ММВБ, ЭДО ДКК и пр.) Формирование исходного списка ПРЦ Передача списка в форматах ПАРТАД и DBF через УЦ Энергетики и ЭДО ММВБ Передача расчета в формате DBF через УЦ Энергетики и ЭДО ММВБ НДЦ; ДКК; НД 1 уровня На этапе подготовки: раскрытие «СТАТУСу» информации о клиентах (в формате DBF через УЦ Энергетики и ЭДО ММВБ)

11 Общее правило распределения акций Российская ФедерацияМиноритарные акционеры Специальные акционеры ООО «Газоэнергетическая компания»ОАО «ГМК «Норильский никель» ОАО «СУЭК» ОАО «Государственный Холдинг» (ФСК) ОАО «Государственный Холдинг ГидроОГК» ОАО «Миноритарный ХолдингФСК ЕЭС» ОАО «Миноритарный Холдинг ГидроОГК» ОГК/ТГК Холдинги ОАО «Интергенерация»ОАО «СибэнергоХолдинг»ОАО «ЦентрэнергоХолдинг» ВСЕ акционеры ОАО РАО «ЕЭС России» пропорционально ОАО РАО «ЕЭС России» ОАО «МРСК Холдинг» РАО «Энергетические системы Востока» ОАО «Интер РАО ЕЭС Холдинг» 52,68% 100% - (Х) 32,34% 100% - (У) 14,97% 100% - (Х) (Х) – доля акционеров голосовавших против (У) – доля государства а также специальных акционеров «взамен» (Х) 100% - (Х)

12 Варианты размещения корзин «ЗА» и «ПРОТИВ» Голоса ПРОТИВ Голоса ЗА Воздер- жался Голосовал, бюллетень недействит елен Не принял участие Комментарий Кол-во акций не изменилось "ПРОТИВ" на весь пакет "ЗА" на весь пакет 1) п ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" 2) п решения ВОСА РАО от ) ст. 4 ФЗ "Об особенностях функционирования электроэнергетики…" Предъявил к выкупу все Акционер перестал быть таковым в связи с выкупом у него акций часть "ПРОТИВ" на остаток акций --- "ЗА" на остаток акций 1) п ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" 2) п решения ВОСА РАО от Продалвсе Акционер перестал быть таковым в связи с продажей акций часть "ПРОТИВ" на остаток акций "ЗА" на остаток акций 1) п ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" 2) п решения ВОСА РАО от Купил дополнительно "ЗА" на купленный пакет "ЗА" на весь пакет п.п решения ВОСА РАО от Наследство/ дарение "ЗА" на весь пакет Переход права собственности после даты ВОСА (п.п решения ВОСА РАО от ) Правопреемство/ решение суда "ЗА" на весь пакет Голосование Ситуации после ВОСА

13 Почему НД не может проигнорировать раскрытие? Раскрытие необходимо для идентификации и определения акционеров ОАО РАО «ЕЭС России», голосовавших «ПРОТИВ» и не принимавших участие в собрании акционеров Определение количества таких лиц имеет ключевое значение для расчета всех коэфициентов распределения для всех групп акционеров. Раскрытие необходимо для того чтобы осуществить расчет акций. Номинальные держатели не могут самостоятельно осуществить расчет акций, поскольку у них не будет информации по всем акционерам ОАО РАО «ЕЭС России». Если НД не раскрыл своих клиентов то они получат акции, по общему правилу, то есть права голосовавших «ПРОТИВ» будут нарушены Номинальным держателем.

14 Примеры расчета (НД раскрылся/НД не раскрылся) на акций ДЗОЗаПротивДельтаСтоимость дельты (биржа на /номинал) ОГК , , , ,05 ОГК , , , ,50 ОГК , , , ,44 ОГК , , , ,30 ОГК , , , ,75 ТГК , , , ,68 ТГК , , , ,93 Мосэнерго , , , ,62 ТГК , , , ,85 ТГК , , , ,16 Волжская ТГК , , , ,25 ЮГК ТГК , , , ,52 ТГК , , , ,92 ТГК ,00287,00599, ,00 ТГК , , , ,58 Кузбассэнерго , , , ,15 Енисейская ТГК , , , ,36 ТГК , , , ,38 ФСК , , , ,50 ГидроОГК , , , ,22 ИнтерРАО (Сочинская ТЭС) ,00 0,00 Центрэнергохолдинг 0, , , ,99 Интергенерация 0, , , ,89 Сибэнергохолдинг 0, , ,00-966,25 Холдинг МРСК ,00 0,00 РАО Энергетические системы Востока ,00 0,00

15 ВОПРОСЫ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ В ПЕРИОД РЕОРГАНИЗАЦИИ 1.ФЗ «Об акционерных обществах» (с учетом планируемых изменений) 2.ФЗ «О рынке ценных бумаг» 2.Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ) 3. Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ) 4. Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено ФКЦБ РФ) 5.Положение о депозитарной деятельности в РФ (утверждено ФКЦБ РФ) НИ ОДИН ИЗ УКАЗАННЫХ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ ПРЯМО НЕ РЕГУЛИРУЕТ ВОПРОСЫ УЧЕТА ПРАВ НА АКЦИИ ПРИ СОВМЕЩЕННОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ НОРМАТИВНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

16 Четырехсторонние соглашения. Краткое описание Проблема отсутствия надлежащего нормативного регулирования будет решаться подписанием четырехсторонних соглашений между ОАО РАО «ЕЭС России», ОГК/ТГК/Сочинская ТЭС/ГидроОГК/ФСК и их регистраторами. В соответствии с Соглашением: 1) ОАО РАО «ЕЭС России» (Совет директоров) определяет дату составления списка лиц для размещения акций выделяемых из ОАО РАО «ЕЭС России» компаний. 2) ЗАО «СТАТУС» рассылает номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров информацию о дате составления списка лиц 3) Номинальные держатели осуществляют раскрытие информации о своих клиентах (раскрытие осуществляется с учетом раскрытия номинальных держателей всех уровней) 4) ЗАО «СТАТУС» составляет список лиц для размещения акций выделяемых из ОАО РАО «ЕЭС России» компаний и передает список всем регистраторам ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» 5) Регистраторы ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» производят расчет количества акций, причитающихся каждому акционеру ОАО РАО «ЕЭС России» и, после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании выделяемых компаний начинают процедуру распределение акций выделенных из ОАО РАО «ЕЭС России» компаний, с одновременной конвертацией акций выделенных компаний в акции ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» 6) После завершения размещения акций, регистраторы ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» передают номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ОАО РАО «ЕЭС России» расчет акций выделенных обществ и расчет акций ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» причитающихся каждому акционеру ОАО РАО «ЕЭС России», который хранит свои акции у данного номинального держателя (хранит акции у клиента данного номинального держателя и т.д. по дереву номинальных держателей данного номинального держателя) 7) После получения от регистраторов ОГК, ТГК, ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ГидроОГК» а также ОАО «Сочинская ТЭС» расчетов, номинальные держатели начисляют своим клиентам причитающиеся акции. Помимо указанных мероприятий Соглашения предусматривают распределение ответственности между сторонами.

17 ВАЖНО!!! В соответствии с условиями реорганизации НД не имеет возможности гарантированно провести самостоятельный расчет и размещение акций своим клиентам. В связи с этим необходимо добиться полного раскрытия информации до конечных клиентов (владельцев) и при составлении исходного списка сохранить идентификатор конечного владельца у НД всех уровней неизменным. В случае присвоения НД какого-либо уровня собственных идентификаторов, необходимо организовать учет соответствия измененных кодов по предложенному алгоритму, для последующей корректной идентификации конечных владельцев в списках размещенных акций выделенных компаний.

18 1.Согласно закону дату прекращения торгов акциями определяет Биржа 2. РАО ЕЭС России никаких решений не принимает 3. Дата прекращения торгов может быть определена в диапазоне – * * Дата направления РАО «ЕЭС России» документов в ИФНС о государственной регистрации реорганизации Значение Даты закрытия реестра для ликвидности РАО ЕЭС** (1)

19 Значение Даты закрытия реестра для ликвидности РАО ЕЭС** (2) Дата закрытия реестра имеет НОМИНАЛЬНОЕ значение: 1. Индексные комитеты бирж уже приняли решения об исключении РАО ЕЭС из индексов 30 апреля (ММВБ) и 15 мая (РТС). 2. Утвержденные РТС условия фьючерса: (1) начало обращения ; (2) последний день обращения ; (3) исполнение фьючерса Прекращение ликвидности происходит в мае 2008, поэтому прекращение торгов не имеет для РАО ЕЭС существенного значения

20 Прекращение торгов Период отсутствия биржевых торгов акциями РАО – 11 торговых дней Способствует защите интересов инвесторов, которые могут быть введены в заблуждение при приобретении «пустых» акций РАО ЕЭС после РАО ЕЭС считает целесообразным прекратить торги одновременно с закрытием реестра

21 Спасибо за внимание!