Основные проблемы подготовки к IPO Практический опыт 24 Апреля 2008

2 Обзор примерного процесса выхода на IPO Оперативно-стратегические вопросы Создание офиса проекта Подтверждение стратегии / Оценка текущего состояния Реструктуризация / реорганизация перед IPO Бизнес-план и прогнозы Налогообложение Реструктуризация / реорганизация перед проведением IPO Определение вступительной налоговой позиции Налоговая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Корпоративное управление Создание комитета по аудиту и подразделения внутреннего аудита Создание других комитетов / назначение независимых директоров Оценка оперативных и финансовых рисков Разработка стратегий снижения рисков Финансы/ управление/ налогообложение Финансы Финансовые показатели предшествующих периодов Бизнес-план и прогнозы Разработка (документация) процедур и контролей за подготовкой фин. отчетности Финансовая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Правовые вопросы Реструктуризация / реорганизация перед проведением IPO Право собственности Юридическая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Эксперты Компетентные лица Актуарии Экологическая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Документация / маркетинг Нормативная документация по IPO (в т.ч. Проспект эмиссии) Маркетинг День листинга Диагностика IPOРеструктуризацияПроцесс IPO Этап 1 Этап 2Этап 3

3 Пред-IPO Диагностика Юридическая и организационная структура Группы Где будет зарегистрирована Группа Периметр консолидации Группы/IPO периметр Проведение оценки перед реструктуризацией Завершение сделок по приобретению / выведению активов Переход к новой огрструктуре Собственность Подтверждение прав собственности ! Непрозрачная структура собственности ! Неприемлемые связи с аффилиированными лицами Историческая финансовая информация Подтверждение периметра консолидации Переход на МСФО Аудит (наличие, сроки) Учетная политика по существенным сделкам или реструктуризации Неучтенные обязательства Прогнозы Прогнозы по МСФО Отсутствие краткосрочных прогнозов для подтверждения достаточности оборотного капитала Процедуры финансовой отчетности Своевременность и достоверность финансовой отчетности Составление и мониторинг бюджета и управленческая отчетность Консолидированная отчетность Качество закрытия счетов ИТ системы –восстановление, безопасность, расширяемость Налоги Налоговые оптимизационные схемы Трансфертное ценообразование Корпоративное управление Неисполнительные независимые директора Системы внутреннего контроля/ Внутренний Аудит/ Управление рисками Сделки с аффилиированными лицами Политика вознаграждения руководства компании Система контроля за раскрытием информации и постоянным соблюдением требований листинга

4 Примерная организационная структура проекта Финансовая отчетность и система контролей Средства финансового контроля Правовые вопросы Упорядочивание внутренних правовых документов. Поддержка других направлений работы Корпоративное управление Координация действий ответственных бухгалтеров, /налог. консультантов/актуариев Подготовка долгосрочных и краткосрочных прогнозов Информационные технологии Финансовая отчетность Разработка стратегии и бизнес-плана Подтверждение стратегии Реструктуризация и реорганизация Формирование новой корпоративной структуры и улучшение показателей деятельности Координационный Комитет Группа руководства проектом Создание комитетов и разработка процедур Координация независимой комплексной юр. проверки Финансовый учет Основные блоки Цели и задачи Координатор проекта Направления работы Цели и задачи Документация и маркетинг Маркетинг и привлечение средств Нормативная документация и проведение аудита IPO Руководство подразделений Назначение консультантов Решения по проекту и урегулирование проблем Отчетность о ходе работы и выполнение графика Диагностика и планирование Внешние консультанты Инвестиционные банк(и) Специалисты IR/PR Юрисконсульты Компании Юрисконсульты инвестиционных банков Бухгалтеры и специалисты по отчетности Налоговые консультанты Оценщики и Актуарии Специалисты по построению финансовых моделей Аудиторы Регистратор акций Консультанты по стратегическому планированию, организации процессов, корпоративному управлению / бизнес рискам, менеджменту, информационным технологиям, улучшению KPIs, системе компенсации труда и премий, мониторингу деятельности

5 Уроки IPO Горизонт планирования > 24 месяцев Команда менеджеров ведет процесс Опытный и эффективный CFO Процесс финансовой отчетности отстроен и функционален Управление консультантами Адекватные внутренние ресурсы Без сюрпризов - Пред-IPO диагностика

6 Историческая финансовая информация LSE Основная площадка Аудированная годовая финансовая отчетность (3 года) Стандарт МСФО При необходимости, финансовая информация за 6 месяцев Правило 6 месяцев (не более 6 месяцев или если применяется правило США 144А, не более 135 дней со дня последней аудиторской или обзорной проверки AIM Альтернативная площадка Аудированная годовая финансовая отчетность (3 года, возможны исключения) Стандарт МСФО (возможны US или Canadian GAAP, Australian IFRS) При необходимости, финансовая информация за 6 месяцев Правило 9 месяцев Ключевые проблемы, как правило, включают: Подтверждение прав собственности на активы Налоги Подтверждение периметра консолидации Сделки со связанными сторонами Переход на МСФО / Наличие информации по МСФО Аудит (наличие, сроки) Последствия реструктуризации Трансфертные цены Качество процесса закрытия счетов

7 Процесс финансовой отчетности и система контроля Финансовая отчетность Структура финансовой отчетности Составляется ли консолидированная отчетность? Соответствие учетной политике? Качество закрытия счетов? Проводится ли внешний / внутренний аудит? Годовое / полугодовое / квартальное закрытие счетов Структура управленческой отчетности Каковы действующие отчеты? Готовятся ли отчеты по KPI? Готовятся ли консолидированные отчеты? Используется ли единый / сопоставимый план счетов для различных подразделений? Как быстро предоставляется управленческая отчетность? Насколько она достоверна? Составляются ли бюджеты по МСФО? Финансовый контроль Иерархия проверок Уровни подготовки и проверки финансовой информации? Эффективность существующих контролей? Достаточно ли времени отводится на проверки? Структура системы контроля Внедрена ли необходимая и достаточная системы предотвращающих и выявляющих контролей по каждому процессу? Постоянно ли применяются контроли? Постоянно ли применяется процедура требуемых согласований и утверждений? Взаимодействие с бюджетом ? Адекватность функции внутреннего аудита Достаточность квалифицированных кадровых ресурсов для обеспечения этих процессов!

8 Основные документы и отчеты для IPO Непубличные отчеты* Развернутый отчет (Long Form Report) Короткий отчет (Short Form Report) Отчет по оборотному капиталу Отчет о процедурах финансовой отчетности Письмо – подтверждение аудиторов (Comfort Letter) * требуется при полном листинге на LSE Проспект эмиссии Summary Ответственность и согласование Факторы риска Информация об эмитенте Дискуссия и анализ менеджмента Обзор бизнеса Организационная структура Менеджмент и сотрудники Акционеры Сделки со связанными сторонами Использование привлеченных средств Историческая финансовая информация