Сопровождение сделок M&A и Due Diligence «АСК-Консалтинг», 2008

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Содержание Сделки M&A и due diligence Наш опыт Финансовые риски Юридические риски Наши услуги Financial due diligence Legal due diligence Результат Контакты

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Сделки M&A и due diligence Сделки по слияниям и поглощениям – Merger & Acquisition – связаны с вложением значительных денежных средств. У потенциального инвестора возникает риск потери этих средств либо неполучения ожидаемой выгоды. Анализ финансовых и правовых рисков приобретаемого бизнеса – задача процедуры due diligence, в результате которой выявляется фактический статус объекта инвестирования. Привлечение внешних консультантов обеспечивает экономию времени, независимость оценки и качество результата. До недавнего времени технологией проведения сделок M&A и процедур due diligence владели преимущественно западные консультанты. Сегодня эту технологию применяют и российские компании, специализирующиеся в области сделок по слияниям и поглощениям.

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Наш опыт «АСК-Консалтинг» обладает уникальным опытом по сопровождению сделок M&A и проведению процедуры due diligence, полученным в ходе реализации более 100 проектов в 30 российских регионах. Сложности выполненных проектов: недопустимость нарушения сроков проверки; недостаточный уровень подготовки объектов к продаже; нелояльность продавцов и сознательное искажение данных о доходности бизнеса. Ниже приведены примеры рисков, выявленных специалистами «АСК- Консалтинг» в проектах по due diligence. В результате наши клиенты смогли обоснованно снизить цену сделки или отказаться от нее.

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Финансовые риски Примеры финансовых рисковМаксимальный размер выявленных рисков Завышение доходов15% доходов, или EUR Занижение себестоимости закупаемых товаров 15% стоимости товаров Занижения расходов по аренде и ФОТ20% всех операционных расходов бизнеса Неучтенные налоговые обязательства5% цены сделки, или USD Неучтенное имущество в залоге50% активов Наличие нереальных активов50% стоимости активов, или USD Наличие отрицательных чистых активов100% цены сделки (вследствие риска ликвидации предприятия)

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Юридические риски Примеры юридических рисковВозможные последствия Отсутствие права собственности на бизнесПризнание сделки недействительной Несоблюдение порядка учреждения юр.лицаПринудительная ликвидация юр.лица Отсутствие права на использование объектов недвижимости Невозможность использования данных объектов и предъявление претензий арендодателей Риск предъявления требований о досрочном погашении задолженности по кредитам Необходимость срочного привлечения финансовых средств (при их отсутствии – риск банкротства предприятия) Невозможность взыскания задолженности по выданным денежным средствам Увеличение безнадежной дебиторской задолженности Отсутствие исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности Невозможность использования этих объектов и/или предъявление претензий со стороны правообладателей

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Наши услуги «АСК-Консалтинг» предоставляет покупателям и продавцам бизнеса в России следующие услуги: Сопровождение сделок по слиянию и поглощению. - планирование структуры сделок; - составление предварительного договора; - представление интересов Клиента на стадии реализации сделок. Due diligence – комплексный или выборочный анализ рисков, определение фактического статуса бизнеса: - financial due diligence – анализ и оценка всех финансовых рисков; - tax due diligence – выявление и оценка только налоговых рисков; - legal due diligence – анализ юридических рисков. Интеграция бизнеса после сделки M&A (финансовая, юридическая и кадровая).

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Financial Due Diligence При проведении финансовой проверки бизнеса «АСК-Консалтинг», как правило, анализирует следующие показатели деятельности компании за 3 финансовых года, предшествующие моменту покупки. Финансы: EBITDA, чистая прибыль, чистые активы; показатели оборачиваемости и прибыльности; доходы и расходы; основные средства, товарные и материальные запасы; финансовые вложения, дебиторская задолженность; кредиторская задолженность по займам, кредитам, по расчетам с поставщиками; неучтенные обязательства; операции со взаимозависимыми лицами и др.

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Financial Due Diligence Налогообложение (tax due diligence): анализ структуры и динамики основных налоговых обязательств; фактические налоговые обязательства компании (группы компаний); основные налоговые риски. Персонал: возрастной и профессиональный состав сотрудников компании, фактическая заработная плата и др. Практика применения российских стандартов учета не гарантирует достоверность официальных финансовых отчетов. Поэтому специалисты «АСК-Консалтинг» проверяют реальность данных бухгалтерского и/или управленческого учета с помощью специально разработанных контрольных процедур, в т.ч. анализа первичных документов и физических показателей доходов и расходов.

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Legal Due Diligence «АСК-Консалтинг» анализирует юридические риски, способные повлиять на экономическую составляющую хозяйственной деятельности объекта проверки в будущем. Проверка осуществляется в следующем объеме: корпоративная часть, недвижимость, коммерческие вопросы, интеллектуальная собственность, трудовые отношения. Как правило, legal due diligence проводится одновременно с financial due diligence, что позволяет получить денежную оценку выявленных юридических рисков.

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Результат По результатам проекта по due diligence Клиент получает отчет, в котором содержится: информация о всех выявленных финансовых, налоговых и юридических рисках; оценка фактических финансовых показателей и величин отклонений от первоначально заявленных значений; обоснование степени легальности бизнеса и его активов; определение существенности и устранимости рисков; рекомендации по снижению рисков инвестирования. На всех этапах проекта мы тесно взаимодействуем с Заказчиком, немедленно реагируя на возникающие проблемы и вопросы.

«АСК-Консалтинг» Член Международной ассоциации IAPA Контакты Группа компаний «АСК-Консалтинг» , Россия, г. Москва, ул. Розанова, д. 10, стр (495) , Ирина Алешина-Козырева, управляющий партнер: Наталья Сапгир, управляющий партнер: