Ключевые положения нового Кодекса Вознаграждение Совета директоров и исполнительного руководства OECD Russia Technical Seminar on Corporate Governance Moscow, 15 May 2013

Disclaimer: The views expressed in this presentation are those of the author and do not necessarily represent the opinion of the OECD Russia Corporate Governance Roundtable, the OECD or its Member countries, or of the Moscow Exchange. OECD Russia Technical Seminar on Corporate Governance Moscow, 15 May 2013

1. Политика вознаграждения 1.Находится в ведении комитета СД по вознаграждениям 2.Охватывает все формы вознаграждения членов СД, коллегиального исполнительного органа, прочих ключевых руководителей. 3.Отвечает принципам прозрачности, подотчетности, учитывает функцию лица в деятельности общества. 4.Для членов СД – стимулирует сближение интересов директоров с долгосрочными интересами акционеров, регламентирует все виды и формы вознаграждения. 5.Для ключевых руководящих работников – привязана к объективным показателям деятельности общества, соответствует долгосрочным интересам общества. 3

2. Комитет СД по вознаграждениям 1.Состав: полностью состоит из независимых директоров; не должен возглавляться Председателем Совета 2.Задачи: 1)Разработка и пересмотр политики по вознаграждению (СД, ключевых руководителей) 2)Надзор за внедрением политики 3)Предварительная оценка работы ключевых руководителей 4)Условия досрочного расторжения трудовых договоров 5)Выбор независимого консультанта по вознаграждениям 6)Вынесение рекомендаций СД по вопросам вознаграждения корпоративного секретаря 7)Составление отчета о реализации политики вознаграждения для включения в годовой отчет 4

3. Вознаграждение членов СД 1.Задачи: 1)Привлечение и удержание квалифицированных директоров 2)Сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными интересами акционеров 3)Прозрачность всех форм вознаграждения 2.Формы: 1)Рекомендуется определить размер и фиксированное вознаграждение и политику посещаемости 2)Рекомендуемый подход к мотивации – стимулирование владения акциями, с определенными ограничениями на продажу 3)Не рекомендуется: краткосрочное премирование, выходные пособия, компенсация необоснованных расходов 5

3. Вознаграждение менеджмента 1.Задачи: 1)Привлечение, удержание и мотивация руководителей необходимой квалификации для эффективного управления компанией. 2)Подотчетность (СД ) и прозрачность 3)Баланс долгосрочных и краткосрочных стимулов 2.Формы: 1)Фиксированное вознаграждение (с учетом всех его видов ) 2)Краткосрочная мотивации – по итогам периода от одного до трех лет, на основе ключевых показателей утвержденных СД. 3)Долгосрочная мотивация – с равномерным начислением, обусловленным исполнением 4)Оценка результатов деятельности в контексте рисков 6

3. Вознаграждение менеджмента 1.Задачи: 1)Привлечение, удержание и мотивация руководителей необходимой квалификации 2)Подотчетность и прозрачность 3)Баланс долгосрочных и краткосрочных стимулов 2.Формы: 1)Фиксированное вознаграждение (учитываются все его виды) 2)Краткосрочная мотивация (1-3 г.) – на основе показателей, утвержденных СД. Возможна отложенная выплата. 3)Долгосрочная мотивация (от 5 лет) – с равномерным начислением, обусловленным исполнением, 4)Оценка результатов деятельности в контексте рисков 7

4. Вознаграждение менеджмента (продолжение) Не рекомендуется: 1)Устанавливать непропорционально высокий вес краткосрочного премирования 2)Предусматривать «золотые парашюты», превышающие размер фиксированного вознаграждения за 2 года, а также предоставление права досрочной реализации акций или исполнения опционов 8