Вытеснение миноритарных акционеров Май 2007 г.

РИСКИ НАЛИЧИЯ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ В КОРПОРАТИВНОЙ СТРУКТУРЕ: невозможность проведения реорганизации невозможность проведения реорганизации риски оспаривания решений органов управления Обществ риски оспаривания решений органов управления Обществ возможность гринмейла возможность гринмейла сложная процедура получение доходов от контроля над Обществом, в связи с нецелесообразностью выплаты дивидендов сложная процедура получение доходов от контроля над Обществом, в связи с нецелесообразностью выплаты дивидендов утечка информации утечка информации невозможность встраивания Общества в строгую корпоративную структуру холдинга в связи с неконтролируемостью независимых акционеров невозможность встраивания Общества в строгую корпоративную структуру холдинга в связи с неконтролируемостью независимых акционеров 2

Методы и цель Получение 100 % контроля над ОАО 1. Формирование правовой стратегии, позволяющей гарантировать клиенту доведение пакета акций до 100 % 2. Проведение мероприятий по вытеснению миноритарных акционеров в полном соответствии с акционерным законодательством 3. Использование правовых методов, позволяющих обеспечить отсутствие рисков оспаривания результатов проекта со стороны миноритарных акционеров, государственных органов 3

Достижение цели Вытеснение – это корпоративная процедура, предусмотренная Законом «Об акционерных обществах», в рамках которой владелец более 95 % акций вправе сделать предложение миноритариям о выкупе их акций, а миноритарии не имеют права не принять такое предложение Итогом процедуры является 100% контроль над предприятием. 4

Условия, при которых возможно получение 100% акций, путем процедуры вытеснения 1. Пакет акций во владении вытесняющего акционера и его аффилированных лиц должен быть как минимум 95 %+1 акция 2. Если пакет составляет менее 95 %, то пакет 95%+1 акция должен быть приобретен в результате процедур: - добровольного предложения о приобретении всех акций или - в результате обязательного предложения Добровольное предложение – цена определяется произвольно Обязательное предложение – для определения цены обязательно привлечение независимого оценщика 5

Стратегия при контроле 95%+1 акция Пакет более 95% Формирование «технического мажоритария/миноритария» Добровольное предложение о приобретении всех акций Вытеснение - получение 100 % контроля 6 Продажа более 10%

Комментарии: формирование пакета на «техническом мажоритарии/миноритарии» Первый этап: Отчуждение акций на «независимое» лицо Цель: создание условий для гарантированной реализации добровольного предложения о покупке всех акций Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение корпоративных процедур и правильно разработанная схема перераспределения акций Недостатки: потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций в процессе формирования пакета акций у «независимого» лица Сроки: 1 мес. Мероприятия: структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от компаний Группы на «независимых» лиц 7

Комментарии: получение 95%+ 1 акция на аффилированном лице Второй этап: добровольное предложение о приобретении всех акций Общества Цель: получение 95 % + 1 акция или более Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение корпоративных процедур и правильно разработанная схема перераспределения акций Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций на компанию Группы (факультативно: привлечение оценщика для определения цены акций) Сроки: 4 мес. Мероприятия: подготовка и согласование в ФСФР добровольного предложения, получение банковской гарантии для целей предложения, структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от «независимых» лиц на компанию Группы (факультативно: независимая оценка акций) 8

Комментарии: вытеснение Третий этап: вытеснение Цель: получение 100 % контроля Риски: оспаривание вытеснения миноритарными акционерами. Для минимизации требуется доскональное соблюдение корпоративных процедур Недостатки: требуется дополнительное финансирование на оплату выкупаемых акций Сроки: 3 мес. Мероприятия: подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч. взаимодействие с регистратором и нотариусом 9

Стратегия при контроле на уровне менее 95% акций 75% акций находятся во владении предприятий Группы Необходимы дополнительные мероприятия, направленные на доведение размера пакета до уровня как минимум 95 %+1 акция у одного лица, либо группы аффилированных лиц 10

Скупка акций на «независимое» лицо ВытеснениеВытеснениеВытеснениеВытеснение Добровольное предложение о приобретении всех акций, в адрес всех акционеров в т. ч. «независимого» лица Пакет более 75% Дополнительная эмиссия в адрес «независимого» лица 11

Комментарии: формирование пакета на «независимом лице» через допэмиссию Первый этап: Дополнительная эмиссия Цель: получение контроля над 95 % + 1 акция или больше (в сумме с пакетом в собственности Группы) Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение процедуры дополнительной эмиссии. Существует риск того, что все акционеры воспользуются преимущественным правом » недостижение цели эмиссии Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций в процессе эмиссии Сроки: 6 мес. Мероприятия: подготовка и регистрация в ФСФР документов выпуска, сопровождение корпоративных решений, сопровождение размещения акций, регистрация отчета об итогах выпуска акций 12

Комментарии: получение 95%+ 1 акция на аффилированном лице Второй этап: добровольное предложение о приобретении всех акций Общества Цель: получение 95 % + 1 акция или больше Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение корпоративных процедур и правильно разработанная схема перераспределения акций Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций на технического мажоритария, необходимы переговоры с оценщиком для приемлемого уровня цены акций Сроки: 4 мес. Мероприятия: подготовка и согласование в ФСФР добровольного предложения, получение банковской гарантии для целей предложения, независимая оценка акций, структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от «независимых» лиц на компанию Группы 13

Комментарии: вытеснение Третий этап: вытеснение Цель: получение 100 % контроля Риски: оспаривание вытеснения миноритарными акционерами, требуется доскональное соблюдение корпоративных процедур Недостатки: требуется дополнительное финансирование на оплату выкупаемых акций Сроки: 3 мес. Мероприятия: подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч. взаимодействие с регистратором и нотариусом 14

Управление рисками и стоимостью вытеснения ценапроекта риски проекта 16 Рыночная цена акций, обязательное акций, обязательное предложение предложение(добровольное по правилам по правилам обязательного), обязательного), независимый независимый оценщик оценщик Низкая цена акций, добровольное добровольное предложение, предложение, «дружественный» «дружественный» оценщик оценщик

Руководитель корпоративной практики Юридической фирмы «Вегас-Лекс» Анна Худанова тел: +7 (495) моб. +7 (916) Контакты По вопросам, связанным с настоящим документом, просим Вас обращаться: Руководитель Краснодарского Офиса Адвокатского Бюро «Вегас-Лекс» Роману Домащенко тел: +7 (861) , моб. +7 (988)