УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ АЛЬФА-КАПИТАЛ ФОНДЫ НЕДВИЖИМОСТИ НОВЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ ДЛЯ КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ МОСКВА, ОКТЯБРЬ, 2009

2 ВНЕШНЯЯ СИТУАЦИЯ ГГ. ключевые проблемы 2009 г.: рост объемов «плохих долгов»; падение рынка недвижимости; новые компетенции в кредитных организациях: работа с «плохими долгами», реструктуризация, взыскание, управление и реализация залогов; кредитные организации переходят от стадии «вернуть все что можно» в стадию «разбор полетов» ПРОБЛЕМЫ-2009 Динамика просроченной задолженности в гг.: млрд. руб. Задача эффективного управления непрофильными активами в 2010 г. будет наиболее актуальной!

3 ДВА ВАРИАНТА РАБОТЫ С ЗАЛОГОВОЙ НЕДВИЖИМОСТЬЮ В БАНКЕ БАНК ЗАЕМЩИК ВЗЫСКАНИЕ ЗАЛОГА НЕДВИЖИМОСТЬ жилая недвижимость коммерческая недвижимость производственная недвижимость готовая, свободная готовая, требующая выселения строящаяся готовая, не приносящая доход готовая, приносящая доход строящаяся 2 варианта: принудительная продажа; принудительное управление

4 ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ ПРОДАЖА И ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Существует три основных способа управления залоговыми активами: способ 1: локализация активов на балансе банка и самостоятельное управление; способ 2: локализация активов на балансе дочерней компании (ООО и др.) и создание «непрофильной» для банка команды для управления активами; способ 3: локализация активов в составе активов закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости (ЗПИФ) и передача управления специализированной управляющей компании (УК). Выбор оптимального способа будет зависит от результатов анализа по следующим критериям: A. способы финансирования структур управления залоговыми активами и влияние этих способов на нормативы кредитной организации; B. обеспечение контроля со стороны банка за деятельностью структуры управления залоговыми активами; C. разделение функционала между структурой управления залоговыми активами и банком; D. стоимость и экономическая эффективность структуры управления залоговыми активами; E. возможности оперативного рефинансирования и возврата вложенных банком средств. Принудительное управление: «плюсы»: есть возможность «дождаться» выгодной цены продажи, обеспечить периодическую доходность во время нахождения актива на балансе структуры управления; «минусы»: непрофильный актив требует формирования «непрофильной» команды, высокая себестоимость поддержки. «+»/«-» ДВУХ ПОДХОДОВ ВАРИАНТЫ ОРГАНИЗАЦИИ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ КРИТЕРИИ ВЫБОРА Принудительная продажа: «плюсы»: оперативно, «минусы»: часто не выгодно (!).

5 КРИТЕРИЙ «A»: СПОСОБ ФИНАНСИРОВАНИЯ И НОРМАТИВЫ Прямая покупка недвижимости на баланс банка, либо получение ее по отступному не требует каких-либо «особых» способов финансирования, но (!) при последующем управлении потребуется организации бухгалтерского учета недвижимости, а также всех связанных с ней платежей, что, зачастую, требует неадекватно дорогой адаптации программного обеспечения и увеличения затрат за счет содержания штата «непрофильных» сотрудников, занимающихся управлением и учетом недвижимости. Финансирование дочерней компании возможно либо путем оплаты уставного капитала, что уменьшает капитал банка, либо посредством кредитования. При этом источники погашения процентов и/или основного тела по таким кредитам будут не стабильными или отсутствовать, что приводит к наличию на балансе банка потенциально плохого кредита и/или к усложнению схемы финансирования (выдача новых кредитов для погашения процентов по старому и т. д.). ЗПИФ позволяет решить вышеуказанные проблемы, т. к. основное финансирование будет осуществляться путем приобретения паев, что, в соответствии с Письмом Банка России от г /4647: не уменьшает капитал банка. В случае использования ЗПИФ для квалифицированных инвесторов возможно кредитование ЗПИФ, что также положительно сказывается на данном способе финансирования структуры управления залоговыми активами. БАНК Прямая покупка недвижимости (либо получение по отступному) на баланс банка ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ БАНК ООО Взнос в уставный капитал дочерней компании (уменьшает капитал банка) Кредитование дочерней компании (регулярная уплата процентов) ЗПИФ БАНК ЗПИФ недвижимости Покупка паев ЗПИФ (НЕ уменьшает капитал банка) Кредитование (регулярная уплата процентов) Вывод по критерию «А»: «ЗПИФ-подход» наиболее рационален с точки зрения банка!

6 ОЦЕНКА ПАЕВ ЗПИФ НА БАЛАНСЕ БАНКА ОЦЕНКА СТОИМОСТИ В соответствии с Положением Банка России от г. 302-П: паи ЗПИФ оцениваются в балансе банка: либо по текущей справедливой стоимости через прибыль или убыток, при этом в качестве текущей справедливой стоимости может быть признана расчетная стоимость пая, методика оценки которой утверждена Приказом ФСФР от г /пз-н; либо путем создания резервов на возможные потери. В соответствии с Письмом Банка России от г. 106-Т оценка риска в отношении активов закрытого паевого инвестиционного фонда в целях расчета обязательных нормативов и формирования резервов рассчитывается исходя из стоимости недвижимости, ценных бумаг, иных активов. Стоимость недвижимость в составе активов ЗПИФ оценивается независимым оценщиков не реже, чем 1 раз в полгода. Регулярная переоценка недвижимости позволит осуществлять оценку паев по текущей справедливой стоимости и не создавать дополнительные резервы на возможные потери. ОЦЕНКА РИСКА

7 КРИТЕРИИ «B» И «С»: КОНТРОЛЬ СО СТОРОНЫ БАНКА, РАЗДЕЛЕНИЕ ФУНКЦИОНАЛА Использование прямого владения или владения посредством дочерней компании подразумевает выполнение банком самим всех функций (или подбор отдельной команды профильных специалистов), связанных с управлением недвижимостью, что дает возможность обеспечить 100%-ый контроль. Использование ЗПИФ позволяет: делегировать управляющей компании часть функций, которые банк не имеет возможности выполнять самостоятельно (ведение бухгалтерского учета и отчетности, оплата обязательных платежей, сдача в аренду, общее управление и т.д.); сохранить 100% контроль за деятельностью управляющей компании и активами ЗПИФ – по желанию банка все или часть сделок ЗПИФ (покупка/продажа недвижимости, поиск арендаторов, заключение любых других договоров) могут осуществляться только с одобрения Инвестиционного комитета, состоящего из представителей пайщиков (банка). ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ БАНК ООО 100% контроль (владение 100% долей дочерней компании) Самостоятельное выполнение всех функций (формирование «непрофильной» команды) ЗПИФ 100% контроль всех операций (одобрение сделок на Инвестиционном комитете) БАНК ЗПИФ недвижимости Делегирование непрофильных функций УК БАНК 100% контроль (прямое владение недвижимостью) Самостоятельное выполнение всех функций (формирование «непрофильной» команды) Выводы по критериям «В» и «С»: «ЗПИФ-подход» обеспечивает 100%-ый контроль со стороны банка!

8 ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ КРИТЕРИЙ «D»: СТОИМОСТЬ И ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ЭФФЕКТИВНОСТЬ локализация недвижимости на балансе банка или дочерней компании потребует дополнительных финансовых и «непрофильных» человеческих ресурсов со стороны банка; локализация недвижимости в ЗПИФ позволит достичь экономии на налоге на имущество, а также возможной экономии на налоге на прибыль, что покроет расходы на выплату вознаграждения управляющей компании и инфраструктуре ЗПИФ; возможен вариационный подход к вознаграждению управляющей компании: фиксированное вознаграждение (MF) в пределах – до 2,2% от стоимости чистых активов в год; вознаграждение в виде доли дохода от недвижимости, полученного в результате управления (SF) – до 20% от совокупного дохода. БАНК НДС при последующей реализации * Возникает Налог на прибыль Экономии нет Налог на имущество2,2% Расходы на содержание Больше 0 Итого стоимость схемы Больше 0 НДС при последующей реализации* Возникает Налог на прибыль Экономии нет Налог на имущество2,2% Расходы на содержание Больше 0 Итого стоимость схемы Больше 0 НДС при последующей реализации* Возникает Налог на прибыль Экономия возможна Налог на имущество0% Расходы на содержание Меньше 2,2% Итого стоимость схемыМеньше 0 ЗПИФ * - если предметом залога не является объект жилой недвижимости или земельный участок, доли в указанных объектах Выводы по критерию «D»: «ЗПИФ-подход» практически всегда позволяет обеспечить САМООКУПАЕМОСТЬ содержания недвижимости и ОТСУТСТВИЕ ЗАТРАТ со стороны банка!

9 КРИТЕРИЙ «Е»: ВОЗМОЖНОСТИ РЕФИНАНСИРОВАНИЯ И ВОЗВРАТА СРЕДСТВ При улучшении экономической ситуации оперативное рефинансирование при использовании ЗПИФ возможно: не только за счет продажи недвижимости из ЗПИФ, но и за счет продажи паев инвесторам (т. е. в «упакованном» виде), что может обеспечить более быстрый возврат средств банку. ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ БАНК ООО Погашение кредитов, выплаты участниками Рынок Поступления от продажи недвижимости БАНК Рынок Поступления от продажи недвижимости Продажа недвижимости БАНК ЗПИФ недвижимости Погашение кредитов, погашение паев, выплаты Рынок Поступления от продажи недвижимости Инвесторы Продажа паев ЗПИФ Поступления от продажи паев Вывод по критерию «Е»: «ЗПИФ-подход» выгоден банку с точки зрения диверсификации возможных схем рефинансирования!

10 РЕЗЮМЕ ИЗ ПРОВЕДЕННОГО АНАЛИЗА ЗПИФ недвижимости является оптимальным способом локализации залоговой недвижимости потому что: это удобный способ финансирования (не уменьшает капитал банка, не создает кредитов «низкого» качества); обеспечивается 100%-ый контроль со стороны банка за деятельностью структуры управления залоговыми активами; позволяет делегировать все непрофильные функции по содержанию недвижимости специализированной управляющей компании; содержание ЗПИФ является для банка фактически бесплатным, т. к. расходы на содержание ЗПИФ, как правило, покрываются экономией на налоге на имущество, а также «разделом» полученной прибыли; ЗПИФ может обеспечить более быстрый возврат средств банку, т. к., зачастую, продажа паев инвесторам может быть более выгодной и быстрой, чем продажа непосредственно недвижимости. ПРЕИМУЩЕСТВА ЗПИФ ЗПИФ недвижимости позволяет создать удобный, самоокупаемый, хорошо контролируемый инструмент локализации активов, НЕ требующий дополнительных финансовых и человеческих ресурсов со стороны банка, позволяющий содержать залоговую недвижимость в течение нескольких лет до улучшения экономической ситуации и возможности ее реализации по выгодным ценам.

11 ПРЕДЛОЖЕНИЕ ООО «УК АЛЬФА-КАПИТАЛ» создание ЗПИФ занимает от 2 до 3 месяцев; срок существования ЗПИФ: от 3 до 15 лет и зависит от конкретных целей и задач кредитной организации (может быть продлен по решению пайщиков); функционал управляющей компании: создание и сопровождение деятельности ЗПИФ, сделок ЗПИФ; управление и поддержание в надлежащем состоянии активов фонда; сопровождение всех договоров и платежей, связанных с недвижимостью (коммунальные платежи, эксплуатационные расходы и т. д.); поиск арендаторов и сдача в аренду; поиск покупателей и продажа активов; организация и проведение Инвестиционного комитета, общего собрания пайщиков; подготовка отчетности для пайщиков и др.; вознаграждение управляющей компании: Up-Front Fee: 500 тыс. руб. в момент создания ЗПИФ; Management Fee (MF): до 2,2% в год от стоимости чистых активов фонда, MF списывается регулярно за счет денежных средств ЗПИФ; Success Fee (MF): от 0 до 100% в год от прибыли ежегодно или по завершении функционирования ЗПИФ, рассчитывается как процент от прибыли, которая может образовываться в результате эффективного управления активами ЗПИФ (арендная доходность и т. д., без учета переоценки). СРОКИ СТОИМОСТЬ

12 ОБ УК «АЛЬФА-КАПИТАЛ» О КОМПАНИИ Управляющая компания «АЛЬФА-КАПИТАЛ» - одна из крупнейших компаний на рынке управления активами, входящая в «Альфа-Групп»: ООО УК «Альфа-Капитал» создана в 1996 г.; объем активов под управлением: более 40 млрд. руб.; клиенты: более 50 тыс. частных клиентов, 23 НПФ, 22 страховые компании, Пенсионный фонд РФ, Фонд содействия реформированию ЖКХ; под управлением 10 ЗПИФ, из которых 6 ЗПИФ недвижимости; собственные офисы: в Москве, Санкт-Петербурге, Самаре, Екатеринбурге, Калининграде, Тюмени, Красноярске, Краснодаре и Челябинске; рейтинг Национальной рейтинговой компании: ААА Максимальная надежность; рейтинг «Эксперт РА»: А++. Исключительно высокий/ наивысший уровень надежности и качества услуг

13 ООО УК «Альфа-Капитал» , Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 32, стр. 1 АДРЕС КОНТАКТЫ Халилов Салават Фаритович Заместитель Генерального директора Тел.: +7 (495) (доб. 147) Факс: +7 (495) КОНТАКТНЫЕ ЛИЦА Гулько Ирина Григорьевна Директор по работе с клиентами Тел.: +7 (495) (доб. 200) Факс: +7 (495) Михайлов Николай Валентинович Директор по развитию проектов Тел.: +7 (495) (доб. 126) Факс: +7 (495)