Екатеринбург, 2007 Финансирование сделок по покупке бизнеса

2 Требования банка-кредитора и типовые проблемы финансирования сделок M&A Стандартные требования банкаПроблемы инициатора Финансовая прозрачность объекта покупки, отсутствие скрытых обязательств, отсутствие споров и разногласий между покупателем и продавцом (юридическое закрепление сделки) Расчетные и стоимостные риски сделки – отсутствие доверия между покупателем и продавцом, между финансирующим банком и участниками сделки Собственная доля инициатора не менее 30%Недостаточность собственных ресурсов для «входа» в сделку Стоимость чистых активов объекта приобретения (рыночная) должна превышать затраты на его приобретение Прозрачный механизм выхода инвестора (банка) из проекта и понятные сроки выхода Стоимость объекта приобретения вызывает существенные вопросы, велик риск переоценки Существует вероятность изменения рыночных условий и договоренностей, связанных с реализацией сделки Объект приобретения должен быть способен обслуживать обязательства по кредиту Объект покупки не способен при текущем способе ведения бизнеса обслуживать необходимый уровень кредитной нагрузки, объект покупки требует дополнительных инвестиций Наличие альтернативных источников погашения для покрытия предоставленных инвестором средств (регресс на текущий бизнес инициатора), дополнительные доходы банка Обеспечение займа – залог объекта инвестиций (желательно наличие «твердых» залогов на объекте покупки - недвижимость, основные средства и т.д.), ликвидного имущества инициатора, а также поручительство предприятий инициатора, личное поручительство собственника Размеры текущего бизнеса инициатора не позволяют привлечь достаточный кредит для финансирования сделки и/или инвестирования в объект Отсутствие ликвидного и понятного для банка обеспечения (оборудование, недвижимость) Нет возможности или желания использования других продуктов финансирующего банка (в т.ч. в связи с наличием обязательств перед кредиторами или неэффективности) Отсутствие претензий / возможности возникновения претензий со стороны миноритарных акционеров, ФНС, ФАС к сделке и к ее результатам Юридические и налоговые препятствия сделки (налоговые последствия расчетов, протесты миноритариев и ФАС, требования корпоративного законодательства) Существенный опыт работы инициатора как в своей отрасли, так и в сфере деятельности объекта приобретения, наличие «кредитной истории» инициатора в данном банке Надлежащий опыт менеджеров для реализации проекта – с определенной стратегией развития и управления объектом Отсутствие возможностей или запрет у обслуживающего банка инициатора финансировать сделки m&a

3 Требование к инициатору сделки: Требование к инициатору сделки: обеспечить не менее чем 30% суммы сделки собственными средствами 1. «Плечо» клиента 2. Дефицит средств и сомнения в оценке объекта Банк Покупатель SPV Продавец (3) 70% суммы – кредит банка Инвестор (4) 100% суммы – аванс + фин.платеж (1А) 15% суммы – заем от Инвестора (2А) 30% суммы или (2Б) 15% суммы – вклад в УК (1Б) 15% суммы – вклад в УК Проблема инициатора сделки: Проблема инициатора сделки: дефицит средств для оплаты покупки, сомнения в реальной рыночной стоимости объекта покупки Банк 1 Покупатель Продавец Объект покупки Банк 2 (2) 42% суммы – кредит банка 1 (1) 18% - аванс, 1 мес. (3) 42% - 2я выплата – 2 мес. Права собственности Движение денег Движение активов (4) Переход прав собственности, права на акции учитываются в согласованном депозитарии (6) 40% - 3я выплата – 12 мес. (5) 28% суммы – кредит банка 2 Рассрочка на 40% суммы – через 12 мес. по факту подтверждения прогнозных значений показателей Sales, Ebitda, СОК

4 Задача инициатора сделки: Задача инициатора сделки: локализовать риски на объекте покупки, необходимость инвестиций и капитализации объекта покупки 3,4. Локализация рисков на объекте покупки / Инвестиции SPV- нерезидент (6) кредит банка на развитие (2) 99% суммы - вывод средств (5) поручительство покупателя, залог долей SPV Вклад в УК (фонды, средства) Банк 1 Покупатель Продавец Объект покупки Банк 2 Права собственности Движение денег Движение активов (4) Переход прав собственности (3) 1% (стоимость ЧА) – выкуп объекта (1) 99% суммы – кредит банка 2 Цена сделки = EV – Финансовый долг

5 5. Вынесение стоимости в offshore (налоги) Продавец Проблема продавца: Проблема продавца: продажа фондов (недвижимости) по рыночной цене требует уплаты налога на прибыль или налога на доходы физических лиц. Объектом владеет ООО (риск входа рейдера в момент регистрации изменений в уставные документы) (1) Аванс и (3) Оплата сделки Недвижимость по балансовой стоимости Права собственности Движение денег Движение активов SPV- нерезидент А SPV- нерезидент Б Недвижи мость SPV-резидент (ООО) Покупатель (4) Переход прав собственности Банк (1) Последующий залог объекта недвижимости по рыночной цене (2) Кредит банка на сделку (7) Размещение облигаций и погашение кредитов

6 (5) 5 m$ - возврат 1- го транша (7) 5 m$ - выплата (6) 5m$ 2й транш (3) 7 m$ - выплата (1) 3m$ аванс (2) 7m$ 1й транш Права собственности Движение денег Движение активов 6. Покупка серии объектов при низком лимите кредитования Задача инициатора сделки: Задача инициатора сделки: осуществить серию приобретений при ограниченном лимите заемных ресурсов (соотношение 30/70) Банк Покупатель Продавец 1 Объект покупки 1 Компания Х Объект покупки 2 Продавец 2 (4б) 5 m$ - заем (4а) 5 m$ - продажа непрофильных активов / недвижимости

7 Права собственности Движение денег Движение активов (6) Escrow-агент и депозитарий проводят единовременные расчеты SPV-резиденты SPV- нерезиденты Банк Объект приобретения Продавец Покупатель (3)Аванс (1)Аванс (4)Оплата по договору РЕПО (30% от цены сделки минус аванс) (2)Договор РЕПО акций объекта, залог активов Покупателя под договор РЕПО (5)Кредит (70% от суммы сделки) (7) Договор купли- продажи SPV Выкуп через SPV Банка, снятие рисков оспаривания сделки Снижение расчетных рисков Снятие ограничений ФАС 7. Устранение системных рисков сделки Пример сделки с устранением системных рисков

8 Сравнительный анализ стандартной и структурированной сделки m&a Параметр сделкиСтандартная сделкаСтруктурированная сделка Участие инициатора / банка30 / 700 / 100 – 20 / 80 % выплат до перехода прав собственности Возможность повторного использования средств банка НетДа Возможность привлечения дополнительных средств на приобретаемый бизнес Определяется финансами и долговой нагрузкой объекта приобретения Определяется финансами и долговой нагрузкой компаний покупателя Потенциальные налоговые последствия 24% с суммы переоценки 18% суммы инвестиций По условиям деятельности оффшорных компаний Круг кредиторовОбслуживающие банки покупателя Возможно использование банков-партнеров ИК, бланковых рыночных инструментов (векселя, облигации), а также обслуживающих банков как покупателя, так и объекта

9 Альтернатива классического кредитования – портфельный инвестор: ИСТ Кэпитал организует привлечение портфельных инвесторов в неблокирующие пакеты (от 1 до 25% акций), а для публичных компаний – и маркет-мейкинг (поддержку рынка) свободно обращающихся акций. Преимущества привлечения такого инвестора: Увеличивается капитализация, улучшается структура баланса Клиента Капитал привлекается на длительный срок, права собственности более защищены Удешевляются и упрощаются процедуры по привлечению заемного капитала за счет повышения публичности Компании и получения адекватной оценки ее стоимости Улучшается имидж Компании, внедряются стандарты корпоративного управления Расширяется база инвесторов для дальнейших операций на рынках капитала, в т.ч. повышается перспектива успешного размещения IPO Появляется возможность использовать собственные акции в качестве средства ликвидного залога, а также средства оплаты в сделках по поглощению бизнесов Привлечение портфельного финансового инвестора Банк-кредитор или инвестиционная компания-организатор финансирования как фактор дополнительного «комфорта» при проведении сделки могут выдвинуть следующие условия: Опцион на приобретение миноритарного пакета Клиента при условии успешной реализации сделки по заранее согласованной цене В залог / РЕПО по сделке берется блокирующий / контрольный пакет акций Клиента

10 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! Директор по структурированию сделок Департамента корпоративных финансов Виричев Антон Олегович Тел./факс +7 (495) Моб. +7 (901) Москва, , Краснопресненская наб., д.18, блок Б, 18 этаж