1 Соглашения акционеров 1 ый ЦЕНТРАЛЬНО-АЗИАТСКИЙ ФОРУМ ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ Отель Holliday Inn, Алматы, Казахстан Джоэл Бенджамин Партнер, СНР Дентон T snrdenton.com 27 мая 2011 г.

2 Соглашения акционеров Темы Выбор регулирующего права для Соглашений акционеров Казахстанские Соглашения акционеров Сравнение АО и ТОО Иностранные Соглашения акционеров Вопросы, регулируемые Соглашением акционеров

3 Соглашения акционеров – Выбор регулирующего права Регулирующее право зависит от вида юридического лица – Соглашения, регулирующие отношения между акционерами (участниками) казахстанских юридических лиц, должны регулироваться казахстанским правом – Акционеры (участники) иностранных юридических лиц могут выбрать иностранное право для регулирования их соглашений Выбор вида юридического лица против выбора регулирующего права – Структурирование сделок может зависеть от того, насколько важно иметь соглашение акционеров, регулируемое иностранным правом – Использование иностранной холдинговой компании ( Холдко ) может дать право использовать иностранное право Но использование Холдко может быть нежелательным или задержать завершение сделки

4 Соглашение акционеров – казахстанские юридические лица Сравнение акционерного общества (АО) с товариществом с ограниченной ответственностью ( ТОО ) – В целом, Закон о Товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (Закон о ТОО ) более гибкий, чем Закон об акционерных обществах ( Закон об АО ) Легче договориться относительно положений о голосовании для ТОО, чем для АО

5 Соглашение акционеров – казахстанские юридические лица Акционерное общество Закон предусматривает определенную защиту для миноритарных акционеров, включая : – законное право покупать новые акции, предложенные на продажу – обязательное предложение о приобретении – приобретатели 30% или более акций должны сделать предложение приобрести акции других акционеров Статья 36.2 Закона об АО определяет вопросы, подлежащие решению квалифицированным (3/4) большинством. Данное положение не допускает голосование квалифицированного большинства по другим вопросам, если это не предусмотрено законом И уставом. Товарищество с ограниченной ответственностью Законное преимущественное право предоставлено участникам (и самому ТОО) в случае, когда участник желает продать свою долю Статья 48.2 Закона о ТОО определяет вопросы, подлежащие решению квалифицированным (3/4) большинством, но допускает квалифицированное (3/4) большинство или более в отношении других вопросов, если это предусмотрено уставом ТОО

6 Соглашение акционеров – иностранные юридические лица Соглашение акционеров может регулироваться иностранным правом – Зачастую существует большая уверенность в принудительном исполнении соглашений акционеров, регулируемых иностранным правом – Иностранное право обеспечивает большую гибкость, чем казахстанское право, при согласовании различных требований по голосованию в отношении различных вопросов Это может быть очень важным при наличии миноритарного акционера (участника), доля которого составляет менее 25% –Хотя, в основном, это в сравнении с казахстанским АО – Реальное исполнение может быть более вероятно по иностранному праву, чем по казахстанскому праву В качестве средства правовой защиты казахстанское право обычно предусматривает возмещение убытков Проблемы могут включать сложности в организации работы иностранного юридического лица – Например, в некоторых юрисдикциях требуется проводить заседания в данной юрисдикции

7 Соглашение акционеров – обычно отражаемые вопросы Управление / Контроль – Какие органы принимают решения Казахстанское право определяет вопросы, относящиеся к исключительной компетенции акционеров / участников Иностранное право может быть более гибким в этом отношении – Требования в отношении голосования по определенным вопросам – Права вето – Назначение членов правления / совета директоров Полномочия членов правления

8 Соглашение акционеров – обычно отражаемые вопросы Механизмы разрешения тупиковых ситуаций, например : – Арбитраж / Решение эксперта – Положение, согласно которому одна сторона должна продать или купить по определенной цене, а другая принять решение о покупке или продаже Примечание : могут потребоваться разрешения, что может повлиять на сроки исполнения и возможность принудительного исполнения таких положений Изменения в собственнике / продажа – Продажа третьим лицам – возможно требование о получении согласия или ограничения – Преимущественное право – Право миноритарного акционера на совместную продажу акций – Право мажоритарного акционера требовать совместной продажи акций – Вопросы оценки

9 Соглашение акционеров – обычно отражаемые вопросы Финансовые вопросы – Обязательства по финансированию – Возможность одной стороны размыть долю другой стороны, если та откажется финансировать – Политика дивидендов Возможности выхода – Возможности планируемого выхода Продажа стратегическому инвестору IPO – Опционы на продажу / покупку между сторонами Примечание : могут потребоваться разрешения, что может повлиять на сроки исполнения и возможность принудительного исполнения таких положений

10 Соглашение акционеров – обычно отражаемые вопросы Обязательства – Не конкурировать – Направлять коммерческие возможности СП, а не отдельным сторонам

11 Джоэл Бенджамин Алматы – SNR Denton Kazakhstan Limited Республика Казахстан Алматы пр. Достык 38 Бизнес-центр Кен Дала, 8 этаж Телефон +7 (727) © 2010 SNR Denton. SNR Denton is the collective trade name for an international legal practice. SNR Denton Kazakhstan Limited is registered in England and Wales under no It is wholly owned by SNR Denton UK LLP, which is regulated by the Solicitors Regulation Authority of England and Wales. Lists of its directors and the members of SNR Denton UK LLP are open for inspection at its registered office: One Fleet Place, London EC4M 7WS, England. Any reference to a "partner" means a partner, member, consultant or employee with equivalent standing and qualifications in one of SNR Denton's affiliates. This document is not designed to provide legal or othe6r advice and you should not take, or refrain from taking, action based on its content. We are providing information to you on the basis you agree to keep it confidential. If you give us confidential information but do not instruct or retain us, we may act for another client on any matter to which that confidential information may be relevant. Please see snrdenton.com for Legal Notices, including further information on our professional obligations.