Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007 Секретарева Оксана ведущий юрист компании IMAC ЗАКРЫТЫЙ ПИФ КАК ИНСТРУМЕНТ ЗАЩИТЫ АКТИВОВ ПРИ СДЕЛКАХ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Факторы, влияющие на рынок недружественных слияний и поглощений Уменьшение количества объектов, пригодных для поглощения в столичном регионе Готовность столичных собственников к защите от рейдерских атак Общая тенденция снижения прибылей на столичном рынке рейдерства Продвижение крупных сетевых торговых предприятий на региональный рынок Рост цен на коммерческую недвижимость в регионах Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Закрытые ПИФы - решение задач защиты активов Фонды акций Фонды недвижимости Фонды прямых инвестиций Фонды особо рисковых (венчурных) инвестиций Частно - государственное партнерство Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Консолидация корпоративных активов С 1 К 1 К 3 К 2 К 4 С 2С 3 С 4 Холдинг на базе группы лиц К1К3К4К2 Управляющая компания / ПИФ С1С3С4С2 Холдинг на базе ЗПИФ Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Управление корпоративными активами ЗПИФ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Назначение единоличного исполнительного органа Управляющей компании (ЕИО). Иные вопросы компетенции общего собрания акционеров/участников УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ (В ЛИЦЕ ЕИО) Принятие инвестиционных решений о покупке/продаже акций/долей в активах ПИФа Участие в управлении ю/л, акции/доли в устав- ном капитале которых составляют активы ПИФа ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ ПАЙЩИКОВ Утверждение изменений в правила фонда Смена управляющей компании Досрочное прекращение фонда ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ/УЧАСТНИКОВ Ю/Л, АКЦИИ/ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КОТОРЫХ СОСТАВЛЯЮТ АКТИВЫ ПИФа Определение юридической судьбы ю/л (реорганизации, ликвидации), изменение устав Формирование наблюдательных и исполнительных органов ю/л Согласование крупных сделок и сделок с заинтересованностью Выплата доходов (дивидендов) по акциям/долям Иные вопросы компетенции общего собрания акционеров/участников ю/л Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Закрытые ПИФы - комплексное решение задач Консолидация активов Централизованное управление активами Контроль бенефициария за соблюдением его интересов Эффективная защита активов Частно - государственное партнерство Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Захват актива Преднамеренное доведение до банкротства Основные методы «захвата» Перехват оперативного управления Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками» Конструкция/ метод Юридическое лицо Закрытый ПИФ 1. Корпоративный захват Захват владельца актива осуществляется на одном уровне Многоуровневая защита от корпоративного захвата 1. Захват пайщика на выходе получение не актива, а денежного вознаграждения; невозможность предъявить пай к погашению в любой момент. 2. Захват пайщиков (контрольный пакет) с целью смены УК защита активов обеспечивается через УК (вывод актива из ПИФа); наличие у рейдеров дополнительных издержек на рейдерах по содержанию собственной УК. 3. Захват УК защита активов через общее собрание пайщиков (смена УК) необходимость одобрения сделок спецдепозитарием Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками» Конструкция/ метод Юридическое лицо Закрытый ПИФ 2. Захват актива Использование стандартного набора документов, в том числе подложных и незаконных Усложненная процедура незаконной реализации актива: необходимость оценки отчуждаемого актива независимым оценщиком, указанном в правилах ДУ фонда необходимость документально оформленного акцепта сделки по отчуждению актива спецдепозитарием фонда Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками» Конструкция/ метод Юридическое лицо Закрытый ПИФ 3. Процедуры банкротства, наложение взыскания на актив Наличие кредиторской задолженности владельца актива позволяет начать в отношении него применение процедур банкротства, наложить взыскание и реализовать актив 1.Банкротство пайщика. Взыскание обращается на инвестиционный пай, а не на искомый актив 2. Банкротство управляющей компании. Запрет обращения взыскания на имущество в ПИФе. 3.Банкротство ПИФа. Отсутствие установленной законом процедуры банкротство фонда при участии общего собрания кредиторов. Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

Сравнение устойчивости конструкций юридического лица и ЗПИФа перед «рейдерскими атаками» Конструкция/ метод Юридическое лицо Закрытый ПИФ 4. Доступность информации Информация о владельцах актива публична либо легко доступна для получения Информация о конечных владельцах актива закрыта Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007

ЗПИФ – эффективный инструмент многоуровневой защиты корпоративных и имущественных активов Корпоративный захват Захват актива Доступность информации Процедуры банкротства Усложненная процедура реализации актива (распоряжения активами) Многоуровневая система контроля за распоряжением активом Информация о конечных владельцах актива закрыта Неприменимость процедуры для ЗПИФа Секретарева О.А. Закрытый ПИФ как инструмент защиты активов при сделках слияний и поглощений. IMAC © 2007