Часть 4. Ведущий Педченко Валерия Станиславовна, юрист, Заместитель Председателя Правления Московской коллегии адвокатов «Право и Защита» Тема 10. Эскроу-агенты, номинальные счета: интеграция мирового опыта в российскую бизнес-практику. 79

Терминология договоров эскроу Эскроу - слово английского происхождения (escrow – деньги, имущество или документ, находящиеся на хранении у третьего лица до выполнения определенного условия). В законопроекте имеет также наименование «условное депонирование». Эскроу - слово английского происхождения (escrow – деньги, имущество или документ, находящиеся на хранении у третьего лица до выполнения определенного условия). В законопроекте имеет также наименование «условное депонирование». Эскроу-агент – посредник между депонентом и бенефициаром, который при возникновении оговоренных в договоре эскроу оснований передает бенефициару депонированное имущество, переданное ему депонентом, а по истечении срока при отсутствии таких оснований возвращает полученное депоненту. Эскроу-агент – посредник между депонентом и бенефициаром, который при возникновении оговоренных в договоре эскроу оснований передает бенефициару депонированное имущество, переданное ему депонентом, а по истечении срока при отсутствии таких оснований возвращает полученное депоненту. Депонент – лицо, передающее имущество эскроу-агенту для условного депонирования Депонент – лицо, передающее имущество эскроу-агенту для условного депонирования Бенефициар – получатель денег, имущества или документов по сделке Бенефициар – получатель денег, имущества или документов по сделке 80

Предмет договора эскроу (пункт 1 ст. 926 прим 1) По договору условного депонирования (эскроу) депонент обязуется По договору условного депонирования (эскроу) депонент обязуется передать на депонирование эскроу-агенту имущество передать на депонирование эскроу-агенту имущество в целях исполнения обязательства депонента по его передаче другому лицу, в пользу которого осуществляется депонирование (бенефициару), в целях исполнения обязательства депонента по его передаче другому лицу, в пользу которого осуществляется депонирование (бенефициару), а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность этого имущества и передать его бенефициару при возникновении указанных в договоре оснований. а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность этого имущества и передать его бенефициару при возникновении указанных в договоре оснований. 81

Объекты условного депонирования (эскроу) – ст. 926 прим 1 Объект эскроу документы Документарные ЦБ Наличные деньги Безналичные деньги Бездокументарные ЦБ 82

Стороны договора эскроу (ст. 926 прим 1) ДепонентЭскроу-агентБенефициар 83

Эскроу-агенты НОТАРИУС Кредитная организация Профессиональный участник рынка ЦБ ДЕПОЗИТАРИЙБРОКЕРДИЛЕРУПРАВЛЯЮЩИЙ Клиринговая организация Организатор торговли (фондовые биржи) Страховая организация Иные лица ЭСКРОУ-АГЕНТЫ НОТАРИУС КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ УЧАСТНИК РЫНКА ЦБ СТРАХОВЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ ИНЫЕ ЛИЦА (юридические фирмы, специализированные эскроу-компании и др.) 84

Взаимное эскроу (п.7 ст. 926 прим 1) Сторонами может быть заключен договор, на основании которого у эскроу-агента должно быть депонировано имущество, подлежащее передаче сторонами двустороннего договора друг другу. Сторонами может быть заключен договор, на основании которого у эскроу-агента должно быть депонировано имущество, подлежащее передаче сторонами двустороннего договора друг другу. 85

Сфера применения договоров эскроу в мировой практике заключение договоров и составлении документов об учреждении доверительного управления; хранение ценных бумаг; хранение и выдача денежных средств для финансирования сложных проектов; осуществление различных торговых операций и хозяйственных сделок; резервирование и оплата денежных средств при покупке корпораций; хранение задатка и депозитов при сборе капитала; слияния и поглощения, реорганизация и выкуп предприятий; предложения о производстве инвестиций урегулировании претензий при ненадлежащем исполнении обязательств. 86

Классификация номинальных счетов по владельцу Номинальные счета Опекуны/попечители Поверенные Комиссионеры/агенты/эскроу- агенты Исполнители завещаний (душеприказчики) Организаторы торгов Арбитражные управляющие другие лица 87

Терминология номинального счета (ст. 860 прим 7 законопроекта ) Номинальный счет - может открываться для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат другому лицу Бенефициар – лицо, которому принадлежат права на денежные средства, находящиеся на номинальном счете Владелец номинального счета – лицо (опекун, попечитель, поверенный, комиссионер, агент, эскроу-агент, организатор торгов, исполнитель завещания, арбитражный управляющий и другие), имеющее право открывать номинальный счет для размещения денежных средств, принадлежащих бенефициару 88