Налоговое планирование и оптимизация в сделках M&A

PwC Цикл сделки: Налоговый анализ объекта сделки Механизмы защиты в отношении налогов Структура сделки Выводы 2 Содержание I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Цикл сделки: Налоговый анализ объекта сделки 1 3 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Цикл сделки Налоговый анализ – это только один шаг в цикле сделки Определение Определение и оценка потенциальных объектов сделки Предварительный анализ объекта сделки Предварительная оценка ключевых аспектов сделки Исполнение Подготовка протокола о намерении Комплексный анализ объекта сделки Оценка бизнеса (финансовая модель) Предварительное структурирование сделки Завершение Интеграция Интеграция после закрытия сделки Исполнение требовании по гарантиям о возмещении ущерба продавцом Реструктуризация после закрытия сделки Подготовка коммерческого предложения Доработка структуры сделки Подготовка документации по сделке Переговоры с продавцом и его консультантами Закрытие сделки 4 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Почему налоговое планирование важно в сделках M&A? Статья 197 Налогового Кодекса предусматривает возникновение налога на прирост стоимости при сделках, заключаемых как в Казахстане, так и за его пределами Проблема заключается в правилах, а не в самом налогообложении: инвесторам не нравятся сюрпризы и они предпочитают знать заранее о стоимости ведения бизнеса в Казахстане Поэтому в каждой сделке M&A налоги должны быть тщательно продуманы заранее I Центральноазиатский M&A Форум 5

PwC Комплексный налоговый анализ крайне важен для управления налоговыми рисками Реализация акции/долей участия Реализация активов Необходимость анализа Период исковой давности Года не закрытые комплексной налоговой проверкой Период анализа Полный доступ к документам и руководству объекта сделки Информационная комната: физическая или электронная Доступ к информации Исторические налоговые риски: прекращение сделки vs. корректировки цены vs. налоговых гарантии возмещения ущерба Будущие налоговые риски, связанные с прошлыми операциями Специальные налоговые режимы, схемы налоговой оптимизации Ключевые аспекты Налоговые процессы и контроли, уровень квалификации персонала Возможности налоговой оптимизации, которые можно реализовать после закрытия сделки Другие аспекты 6 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Механизмы защиты в отношении налогов 2 7 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC 1. Все риски, которые влияют на будущие денежные потоки и которые можно справедливо оценить Принять во внимание в финансовой модели 2. Риски, которые имеют некоторую неопределенность в оценке Предусмотреть защитные механизмы в документации по сделке 3. Риски, снижающие ценность объекта сделки в период до закрытия сделки Обеспечить защитные механизмы в документации к сделке и учесть в корректировке цены сделки Анализ объекта сделки сделан – что дальше? 8 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Риски, выявленные в ходе налогового анализа, в договоре купли продажи (1/3) Договор о гарантии возмещении ущерба по налогам (Tax Deed) -Отдельное соглашение, но важно учесть его взаимосвязь с договором купли-продажи Структура сделки -Необходимо убедиться, что договор купли-продажи правильно отражает структуру сделки -Сделка по реализации акции vs. сделка по реализации активов Определения Цена приобретения -Налог на доход от прироста стоимости -Налоги на передачу объекта сделки (гербовый сбор и др.) -Цена для целей налога на доход от прироста стоимости vs. цена, указанная в заявлении на получение отказа государства -Разделение на цену за акции и цену за обязательства Риски, выявленные в ходе налогового анализа, в договоре купли продажи -Изменение цены vs. гарантии возмещения ущерба SPA 9 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Риски, выявленные в ходе налогового анализа, в договоре купли продажи (2/3) Гарантии и заверения -Подтверждаются в раскрытий продавца, которое не должно быть общим, а должно соответствовать определенным гарантиям и заверениям -Иски о компенсации убытков по гарантиям и заверениям обычно приводят к длительным процессам Договор о возмещении ущерба / налоговое обязательство -Налоговые гарантии возмещения ущерба присутствуют не всегда (например, обычно их нет при сделках с публичными компаниями), однако в этой части света налоговые обязательства всегда должны предусматривать гарантии возмещения ущерба. -Рекомендуется получение обширных налоговых гарантии возмещения ущерба (NB: конкретные налоговые гарантии подвергают опасности налоговую позицию объекта сделки в связи с раскрытием рисков налоговым органам). -Не должны быть подтверждены раскрытием продавца (в отличие от налоговых заверении и гарантии) -Должны относиться не только к налоговым рискам требующих дополнительных платежей в бюджет, но и к непредвиденному использованию налоговых убытков и активов -Другие обстоятельства: ограничения (время, общая сумма, верхние пределы, отсутствие двойного возмещения), порядок подачи иска о компенсации убытка, сроки и налоговая надбавка к платажем 10 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Риски, выявленные в ходе налогового анализа, в договоре купли продажи (3/3) Корректировка цены -Гарантии возмещения ущерба, гарантии и заверения продавца имеют смысл только при его платежеспособности -Корректировка цены надежнее Другие механизмы защиты покупателя, например условный счет, отсроченный платеж -Особенно актуальны, когда Имеют место особенно в случаях обнаружения материальных рисков в периодах, не проверенных налоговыми органами -…или когда значительная ценность объекта сделки привязана к налоговым активам (например НДС к возмещению, предоплаты, налоговые убытки) 11 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Структура Сделки 3 12 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Структура сделки Структура сделки часто определяется налогами Сделка по реализаций акции vs. сделка по реализаций активов -Налог на доход от прироста стоимости vs. КПН, НДС и НСП Налог на доход от прироста стоимости по статье 197 НК -Концептуально, это - налог продавца, но обязательство по удержанию налога лежит на покупателе -Практические сложности и неясности в расчете 50% -Отдельная фин. отчетность vs. консолидированная фин. отчетность -Исторические затраты Требуют подтверждения, иначе налог применяется к общей цене сделки Расчет налоговой базы (например преобразование долга в собственный капитал) -Нет прямого освобождения по конвенции (e.g., Нидерланды, Канада), только через возврат налога (не гарантировано) -Освобождение для реализации акции на бирже: метод открытых торгов против прямой продажи -В конечном итоге, все риски, связанные с налогом на доход от прироста стоимости, остаются с покупателем, вместе с объектом сделки 13 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Налоги и Структура сделки Структура сделки часто определяется налогами Выбор юрисдикции для холдинговой компании -Казахстан -Нидерланды (например, BV или BV/Coop) -Страны с льготным налогообложением Финансовая структура -Налоговая конвенция -Перенос долга в операционные Компании (debt push down) Распределение прибыли -Дивиденды, полученные в Казахстане, освобождаются от налога у источника (50% тест?) Налоговая конвенция Будущая реализация (и снова налог на доход от прироста стоимости) ХолдКо OpCo 1OpCo 2OpCo 3 Финансовая КСН 14 I Центральноазиатский M&A Форум

PwC Вывод 4 15 I Центральноазиатский M&A Форум

Проблемы выявленные в результате комплексного анализа объекта сделки не должны оставаться без внимания. Недостаточно просто знать о риске, нужно с ним правильно работать! Вывод: I Центральноазиатский M&A Форум

Спасибо за внимание! © 2011 PwC. Все права защищены. Дальнейшее распространение без разрешения PwC запрещено. "PwC" относится к сети фирм – участников ПрайсуотерхаусКуперс Интернешнл Лимитед, или, зависимости от контекста, индивидуальных фирм - участников сети PwC IL. Каждая фирма является отдельным юридическим лицом и не выступает в роли агента PwCIL или другой фирмы - участника. PwCIL не оказывает услуги клиентам. PwCIL не несет ответственность в отношении действий или бездействий любой из фирм - участников и не контролирует их профессиональную деятельность, и ни при каких обстоятельствах не ограничивает их действия. Ни одна из фирм - участников не несет ответственность в отношении действий или бездействий любой другой фирмы – участника и не контролирует их профессиональную деятельность и ни при каких обстоятельствах не ограничивает их действия. Екатерина Жгутова Менеджер, Отдел Налоговых услуг Тел: Факс: