2004г.1 Совершенствование деятельности органов управления и контроля в акционерных обществах Материалы презентации

Институт профессиональных директоров 2004г.2 УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ: Упорядочение основных бизнес-процессов путём разработки, внедрения и (позже) контроля соблюдения корпоративных процедур; Обеспечение конструктивного (партнёрского) взаимодействия между основными участниками корпоративных отношений (акционеры, менеджеры, stakeholders); Эффективный контроль за деятельностью менеджмента - достижение прозрачности ведения бизнеса; Предоставление собственникам информации о реальном положении дел в компании. СТРАТЕГИЧЕСКИЕ: Формирование и эффективная реализация стратегий компании; Экономическая эффективность от внедрения КУ - рост капитализации, сокращение издержек, получение прибыли; Обеспечение «прозрачности» - открытости корпоративной отчётности внешним инвесторам с целью привлечения инвестиций; Формирование резерва профессиональных управленцев. Задачи корпоративного управления

Институт профессиональных директоров 2004г.3 Факторы, определяющие качество корпоративного управления использование положений КОДЕКСА корпоративного поведения в процессе организации КУ в компании и отношениях с собственниками; ПРОФЕССИОНАЛИЗМ и независимость членов органов управления и контроля; применение СИСТЕМНОГО ПОДХОДА к участию в корпоративном управлении и формировании новых стандартов корпоративного управления в организации/холдинге; эффективная организация деятельности органов КОНТРОЛЯ (контроль за менеджментом в процессе реформы, обеспечение сохранности активов, проведение ревизионных проверок по инициативе собственника); применение KNOW-HOW в работе органов управления и контроля - автоматизация бизнес-процессов корпоративного управления; наличие КОМИТЕТОВ при совете директоров (по аудиту, КУ и др.); информационная ПРОЗРАЧНОСТЬ – «открытость» компании по отношению к внешним инвесторам.

Институт профессиональных директоров 2004г.4 анализ и регламентация процедур принятия менеджментом решений по отдельным (основным) бизнес- процессам компании; принятие в обществе и ДЗО стандартизированных внутренних документов; ПРОЦЕДУРЫ ОБЕСПЕЧИВАЮТ: своевременное и полное обеспечение собственников информацией; Процедуры корпоративного управления Деятельность СД Процедуры КУ Профдиректора Комитеты СД Страхование участие собственников в принятии ключевых решений (стратегия, крупные сделки и др.) через совет директоров; упорядочение «сложных» бизнес- процессов компании (бизнес - планирование, бюджетирование, приобретение/ продажа активов (бизнеса) и др.) собственнику контроль за деятельностью менеджмента; возможность «быстрого реагирования» в условиях рынка

Институт профессиональных директоров 2004г.5 работа на профессиональной основе – основное место работы; обладание навыками и знаниями в области организации и функционирования системы КУ - реализация необходимых решений собственника через систему КУ; осуществление деятельности в рамках профессиональных и этических принципов; следование Кодексу корпоративного поведения ФКЦБ России, передовым требованиям российского корпоративного законодательства. Профессиональные директора Деятельность СД Процедуры КУ Профдиректора Комитеты СД Страхование СОЗДАНИЕ эффективных механизмов внутреннего контроля УКРЕПЛЕНИЕ доверия акционеров к компании УЛУЧШЕНИЕ отношений с инвесторами РАЗРЕШЕНИЕ корпоративных конфликтов ОБЕСПЕЧЕНИЕ прозрачности управления ПОВЫШЕНИЕ стоимости компании

Институт профессиональных директоров 2004г.6 Комитеты при совете директоров Деятельность СД Процедуры КУ Профдиректора Комитеты СД Страхование. Комитет по стратегии; Комитет по кадрам и вознаграждениям; Комитет по аудиту; Комитет по корпоративному управлению. Возможно создание и других комитетов, таких как: комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, комитет по этике, комитет по инвестициям и др. Повышают ОБОСНОВАННОСТЬ решений СД - вопросы предварительно рассматриваются соответствующим комитетом; Обеспечивают постоянный КОНТРОЛЬ со стороны СД за деятельностью менеджмента в рамках реализации стратегических направлений развития акционерного общества; Обеспечивают эффективное ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ СД с менеджментом акционерного общества; Обеспечивают своевременное СОГЛАСОВАНИЕ позиций акционеров по важнейшим вопросам деятельности акционерного общества.

Институт профессиональных директоров 2004г.7 Страхование ответственности В России созданы правовые предпосылки страхования ответственности директоров ст. 71 закона «Об АО», ст. 20 закона «О рынке ЦБ» и др. Объекты страхования – генеральный директор, члены правления, члены совета директоров. Страхование ответственности директоров обеспечивает возмещение убытков нанесённых обществу согласно судебным решениям или внесудебным урегулированием. Оценка риска и сумма страховой премии зависит от индустрии компании, структуры акционеров, значимости решений принимаемых органами управления компании. Размер возмещения может превышать сумму в 1млн.$, страховая премия составляет от 1до 8% страхового возмещения. Деятельность СД Процедуры КУ Профдиректора Комитеты СД Страхование Повышенные риски в корпоративном управлении возникают при принятии СД решений по вопросам: привлечение заёмных средств, продажа, приобретение активов, выпуск ценных бумаг, реформировании компании, банкротство, ликвидация и др.

Институт профессиональных директоров 2004г.8 Стандарты деятельности РК ЗАДАЧИ ревизионной комиссии: осуществление контроля за финансово- хозяйственной деятельностью. обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых финансово-хозяйственных операций законодательству РФ и Уставу. осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии. Деятельность РК Стандарты РК Проф. ревизоры Взаимодействие РК действует в интересах акционеров Общества и в своей деятельности подотчетна Общему собранию акционеров Общества. Работу РК регламентирует закон «Об АО», Устав и внутренне документы: «Положение о ревизионной комиссии», «Методики проведения ревизионных проверок». Качество работы РК определяет её состав. Члены РК должны быть независимы от менеджмента АО. Члены РК могут получать за свою работу вознаграждение ст. 85 закона «Об АО». Размер вознаграждения членам РК определяется на основании положения, утверждаемого ОСА.

Институт профессиональных директоров 2004г.9 ТРЕБОВАНИЯ квалификационные – образование, опыт работы, знание МСФО, наличие аттестации; КАЧЕСТВА морально – этические: ревизор при исполнении своих обязанностей руководствуется принципами честности, объективности, не использует свое служебное положение с целью прямого или косвенного извлечения выгоды. Цель: своевременное обеспечение собственников Общества достоверной информацией о финансово- хозяйственной деятельности менеджмента. Организация работы профессиональных ревизоров обеспечивается: Уставом и Положением о ревизионной комиссии, Единым регламентом проведения проверок, Методикой проведения проверок. Профессиональные ревизоры Деятельность РК Проф. ревизоры Взаимодействие Стандарты РК

Институт профессиональных директоров 2004г.10 Взаимодействие РК и органов управления. повышение оперативности принятия решений по фактам нарушений выявленных в ходе проверок; акционеры получают актуальную информацию о результатах работы Общества; комитет по аудиту СД на основании результатов работы РК готовит рекомендации для Совета директоров. Деятельность РК Стандарты РК Проф. ревизоры Взаимодействие взаимодействие Ревизионная комиссия Совет директоров Генеральный Директор/ УК контроль

Институт профессиональных директоров 2004г.11 Новые тенденции в работе СД и РК Для реализации стратегических задач корпоративного управления СД и РК обеспечивают: внедрение системы мониторинга внешних и внутренних рисков (риск-менеджмент) включающую в себя разработку и внедрение системы контроля укрупнённых показателей финансово – хозяйственной деятельности; переход на МСФО; применение в Обществе стандартов социальной ответственности; управление кризисами и изменениями; проведение процедур due dilligence при осуществлении сделок по слиянию и поглощению.

2004г.12 г. Москва, ул. Академика Анохина, дом 9, офис 10 тел факс