ЭФФЕКТИВНОСТЬ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ: Роль в разработке программы деятельности и потребности в информации Совета директоров Холли Дж. Грегори Уэйл, Готшал & Мангес ЛЛП

2 Задача Совета директоров: Руководство делами корпорации в области накопления капитала, человеческих ресурсов и других видов деятельности, необходимых для развития эффективного производства товаров и услуг Контролируя, каким образом используются менеджерами средства, предоставленные другими

3 Условия эффективности работы Совета u Состав - независимость, экспертиза u Структура Комитета u Повестка дня Совета u Наличие доступа к информации u Оценка Советом своей работы

4 Функции Совета Избрание, мониторинг, оценка, компенсация и -- когда это необходимо -- замещение главы компании Рассмотрение и одобрение стратегических и долгосрочных планов Мониторинг результатов деятельности компании и процесса осуществления намеченных планов Рассмотрение и одобрение размещения капитала, финансовых стандартов и политики Обеспечение честности финансового контроля и отчетности, соблюдения этических норм и законодательства. Мониторинг отношений Организация Совета

6 Информация Соответствующая и своевременная информация является основным условием успешного выполнения Советом своей роли

7 Общепринятые потребности в информации Результаты деятельности корпорации Вводная информация и анализ основных вопросов/сделок Сделки с заинтересованными сторонами и потенциальные конфликты интересов

8 Честность информации зависит от: Систем финансовой информации и отчетности Систем соблюдения закона и оценки рисков

9 Взаимодействие Совета и Правления Когда Совет должен быть проинформирован Правлением о наличии в компании потенциальных проблем? В каких случаях Совет заседает в отсутствии членов Правления? Когда Совет проводит независимые расследования и нанимает своих экспертов?

10 Вопросы для отражения и оценки советом Разделение власти между советом и правлением Вопросы для программы деятельности совета Численность и состав комитетов Информация, необходимая совету и его комитетам Оценка результатов работы главы и совета Квалификация кандидатов в члены совета директоров Форма независимого руководства Ограничения службы директоров -- и т.д.

11 Семь примеров практики, которые помогут выполнять совету свои функции Главный судья Норман Е. Визи Высший суд Делавэр Подавляющее большинство чисто независимых директоров Участие совета в текущем управлении Регулярные, всеохватывающие заседания директоров Регулярная оценка работы главы и регулярные исполнительные заседания независимых директоров Ограничения количества директоров в совете Внимательное изучение представленных документов Программы по эффективному соблюдению закона, находящиеся под наблюдением совета директоров

13 Процесс построения эффективных, подотчетных организаций требует : Идентичности и непрерывности Целей и стратегий Контроля и защиты Отчетности Выполнения

14 Менеджеры подотчетны советам; советы подотчетны акционерам (коммерческие предприятия) или миссии организации (не коммерческие организации). Базисная парадигма

15 Сравнения обязанностей Руководство совета Председатель u Организует работу совета u Обеспечивает выполнение обязанностей совета Руководство компании Управляющий u Развивает эффективную команду управляющих u Разрабатывает и рекомендует стратегию, бизнес планы и бюджеты u Несет ответственность за деятельность корпорации с целью осуществления корпоративной стратегии и планов

16 Приоритеты Совета Выбор лучших менеджеров; компенсация на основе результатов; замена в случае необходимости; план наследования. Участвовать вместе с Правлением в стратегическом планировании и наблюдении за результатами деятельности в соответствии со стратегическими и бизнес планами Обеспечить, чтобы системы корпоративной отчетности, аудита и соблюдения закона правильно функционировали Рассмотрение/одобрение крупных сделок и расходов Избегать кофликтных ситуаций, а также обеспечивать, чтобы сделки с инсайдерами были объективно честными по отношению к компании и всем акционерам Определить и запросить информацию, необходимую для работы совета