ОАО АКБ «Русский земельный банк» Годовой отчет за 2008 год

Годовой отчет за 2008 год 1 Содержание 1 Обращение Председателя Правления Банка2 Информация о Банке, Приоритеты, Ценности3 Анализ деятельности Банка в 2008 году5 Управление рисками1212 Финансовый отчет1515 Аудиторское заключение28 Контактная информация30 Лицензии31 Сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью33 Сведения об исполнительных органах управления Банком34

Годовой отчет за 2008 год 2 Обращение Председателя Правления Банка Уважаемые Акционеры! Прежде всего, позвольте поздравить вас с юбилеем Банка! 15 лет – это достаточно солидный возраст для банка в условиях современной банковской системы. Можно смело сказать, что период взросления прошел, и Банк вступил в стадию устойчивого развития год – кризисный год для банковской системы России, для ОАО АКБ «Русский земельный банк» стал годом укрепления позиций в банковской сфере. Увеличение уставного капитала, рост клиентской базы, открытие операционной кассы «Шуваловский», казначейское обслуживание компаний группы «ИНТЕКО» - все это итоги прошлого года. В ноябре 2008 года, на пике кризисных тенденций, Банком была завершена дополнительная эмиссия акций, в результате которой уставный капитал Банка увеличился на 390% и составил 1 миллиард 135 миллионов рублей. Благодаря взвешенной инвестиционной политике, высокому уровню риск-менеджмента, качественной и высокопрофессиональной работе наших сотрудников, своевременному и адекватному принятию мер для нивелирования негативных событий, валюта баланса увеличились на 14%, чистая прибыль составила более 23 миллионов рублей. Мы сохранили верность выбранной стратегии и продолжили развитие действующих и разработку новых услуг для наших клиентов. Стратегия Банка в отчетном году базировалась на расширении клиентской базы и дальнейшем развитии взаимовыгодных партнерских отношений с клиентами. В 2008 году, под спонсорством Банка Москвы, наш Банк стал ассоциированным участником международной платежной системы Visa и внедрил карточные проекты. Успехи ОАО АКБ «Русский земельный банк» в 2008 году и в прошедшие годы были бы невозможны без взаимопонимания и доверия со стороны наших акционеров, клиентов и партнеров. Позвольте от имени Совета директоров, Правления и всего коллектива Банка выразить признательность всем акционерам, партнерам и клиентам Банка за доверие, поддержку и плодотворное сотрудничество в 2008 г. Я уверен, что добрые отношения, сложившиеся за годы совместной деятельности, будут служить залогом успешной и плодотворной работы в будущем. С уважением, Председатель Правления А.Е. Могилевский

Годовой отчет за 2008 год 3 Информация о Банке, Приоритеты, Ценности ОАО АКБ «Русский земельный банк» создан в 1994 году в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Банк непрерывно совершенствуется, предлагая своим клиентам новые виды банковских продуктов, более современные IT-технологии, повышая профессионализм своих сотрудников. ОАО АКБ «Русский земельный банк» стремится обеспечить современный уровень обслуживания своим клиентам: - эффективно используя все имеющиеся финансовые инструменты, банковские методики и технологии; - изучая потребности своих клиентов и предлагая им современные и качественные банковские продукты и услуги; - расширяя спектр розничных продуктов; - минимизируя риски, путем проведения взвешенной инвестиционно-финансовой политики. Положение Банка в банковском секторе В настоящее время Банк представляет собой современную универсальную кредитную организацию, предоставляющую полный комплекс банковских услуг. ОАО АКБ «Русский земельный банк» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и обладает необходимыми лицензиями, позволяющими осуществлять на рынке любые виды операций. Банк оснащен современной вычислительной и оргтехникой, а также программными средствами, которые в комплексе являются на сегодняшний день наиболее перспективным решением проблемы программно-технического обеспечения современного банка. Банк занимает стабильное положение среди кредитных организаций, действующих на территории Российской Федерации. По критериям оценки финансовой устойчивости, определяемой через показатели, утвержденные Указанием Банка России от г У "Об оценке экономического положения банков", Банк отнесен во 2 квалификационную группу.

Годовой отчет за 2008 год 4 Информация о Банке, Приоритеты, Ценности Отчет Совета директоров ОАО АКБ «Русский земельный банк» о результатах развития Банка по приоритетным направлениям деятельности Деятельность Банка в 2008 году была направлена на планомерное и поступательное развитие приоритетных направлений. Особое внимание уделялось повышению качества предоставляемых услуг, расширению линейки вкладов по депозитам для физических и юридических лиц, усилению риск-менеджмента, диверсификации портфеля ценных бумаг, повышению качества и расширению спектра финансовых услуг, предлагаемых Клиентам. Приоритетные направления деятельности и перспективы развития Банк видит свою миссию в предоставлении Клиентам полного комплекса банковских продуктов и услуг, в создании для Клиентов максимально комфортных условий взаимного сотрудничества. Банк стремится быстро и качественно удовлетворять все потребности Клиентов. Для этого в Банке оперативно рассматриваются вопросы кредитования, процентной политики, к решению ключевых вопросов всегда готово подключиться руководство Банка. Банк проводит политику открытости Банка для Клиентов, все существенные факты, финансовая отчетность Банка всегда доступны и публичны. Банк будет продолжать активную политику в отношении укрепления своих рыночных позиций; разработку и внедрение новых банковских продуктов, с учетом потребностей клиентов Банка; расширение клиентской базы и объемов операций во всех сферах банковской деятельности. Приоритетными направлениями в развитии Банка в течение 2009 года и последующих лет являются: - предоставление услуг специализированного депозитария в целях эффективного управления активами своих акционеров и клиентов на финансовых рынках; - дальнейшее развитие независимой системы управления рисками и внутреннего контроля; - разработка и предложение клиентам и контрагентам программ реструктуризации активов; - выпуск зарплатных и корпоративных карт платежной системы Visa Int. (Visa Electron, Visa Classic и Visa Gold). - разработка и внедрение системы управления непрерывностью деятельности.

Годовой отчет за 2008 год 5 Анализ деятельности Банка в 2008 году Капитал служит основой развития любого банка и обеспечивает его способность компенсировать возможные убытки. Эффективно управляемые банки с адекватной величиной капитала более устойчивы и в большей степени способны предоставлять кредиты клиентам и акционерам. Размер Капитала существенно влияет на уровень надежности и доверия к банку, служит защитой для средств вкладчиков и кредиторов. Доля собственных средств (Капитала) Банка в валюте баланса за последние 5 лет выросла в 2,6 раза.

Годовой отчет за 2008 год 6 Анализ деятельности Банка в 2008 году Увеличение уставного капитала и эффективное управление ликвидностью привело к существенному увеличению всех обязательных нормативов. Прирост собственных средств (Капитала) Банка составил 386,6%, улучшились показатели ликвидности Банка (рост показателя мгновенной ликвидности составил 38,1%, показатель долгосрочной ликвидности снизился на 19,2%), уровень совокупного кредитного риска снизился на 93,2%. Финансовая устойчивость Банка, определяемая через показатели, утвержденные Указанием Банка России от г У "Об оценке экономического положения банков", имеет положительную динамику и подтверждает отнесение его во 2 квалификационную группу. п/п Наименование показателяна г.на г.Динамика изменений 1Валюта баланса (млн.руб.) % 2Собственные средства (Капитал) Банка (млн.руб.) % 3Достаточность собственных средств(капитала) банка (Н1)11,438, % 4Показатель мгновенной ликвидности банка (Н2)65,890,9+38.1% 5Показатель текущей ликвидности банка (Н3)89,890,4+0.7% 6Показатель долгосрочной ликвидности банка (Н4)25,020,2-19.2% 7Показатель максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков (Н6) 23,911,3+52.7% 8Показатель максимального размера крупных кредитных рисков (Н7)657,644, %

Годовой отчет за 2008 год 7 Анализ деятельности Банка в 2008 году По результатам 2008 года основные финансовые показатели Банка свидетельствуют об устойчивой тенденции динамичного развития. Динамика роста активов 2007 года продолжилась и в 2008 году. Структура активов В 2008 году Банк постепенно менял стратегию размещения ресурсов. Структура активов банка, отражающая основные принципы деятельности Банка, претерпела ряд изменений. По отношению к общей стоимости активов объем инвестиций в ценные бумаги в 2008 году сократился и составил 43%, вырос кредитный портфель и составил 11%, снизился до 13% объем межбанковских кредитов.

Годовой отчет за 2008 год 8 Анализ деятельности Банка в 2008 году Структура пассивов Структура пассивов Банка отображает соотношение собственных и заемных средств. В структуре пассивов по состоянию на г. собственные средства составляют 39%, обязательства перед клиентами 48%, привлеченные средства кредитных организаций 11%. В структуре собственных средств 66% составляет Уставный капитал, 24% составляют доходы банка, 6% - фонды и 4% добавочный капитал в виде эмиссионного дохода.

Годовой отчет за 2008 год 9 Анализ деятельности Банка в 2008 году В 2008 году Банк расширил перечень банковских продуктов и услуг, предоставляемых своим Клиентам. Банком произведено открытие операционной кассы на территории одного из наших основных клиентов ООО «Магистрат»; осуществлено расширение линейки вкладов по депозитам для физических и юридических лиц; произведено внедрение карточных продуктов; улучшено казначейское обслуживание Клиентов и компаний группы «ИНТЕКО» - вот неполный перечень результатов деятельности Банка в 2008 году. В настоящее время в Банке консолидированы счета большинства компаний группы «ИНТЕКО». Данная корпорация, Постановлением Российского правительства, признана системообразующим предприятием РФ, и имеет в своей структуре предприятия различных отраслей промышленности, от нефтехимической промышленности, строительства, гостиничного бизнеса, до управления финансовыми активами (ПИФ). Банк предоставляет своим Клиентам максимальные условия для развития их бизнеса. Банк не занимается розничным кредитованием, на рынке кредитных услуг Банк проводит взвешенную политику нацеленную на минимизацию рисков. Одним из элементов банковской деятельности является межбанковское кредитование. В 2008 году Банк размешал свои свободные ресурсы в банках-контрагентах первого эшелона. Генеральные соглашения подписаны с такими банками, как ОАО «Сбербанк России», ОАО «Газпромбанк», ОАО «Промсвязьбанк», АКБ «Московский Деловой Мир», «Номос- банк» ЗАО, ОАО «Транскредитбанк», АКБ «Транскапиталбанк» ЗАО. Банком подписано генеральное соглашение с Банком России об условиях совершения операций прямого РЕПО на фондовой бирже ММВБ.

Годовой отчет за 2008 год 10 Анализ деятельности Банка в 2008 году Основным видом деятельности Банка в 2008 году являлись инвестиции в облигации российских эмитентов. Торговый и инвестиционный портфель ценных бумаг на г. составляет 43,4% активов Банка. Объем вложений в портфель государственных облигаций составил 64,2 млн. руб., в облигации Европейского Банка Реконструкции и Развития 175,2 млн. руб., в корпоративные облигации 1603,3 млн.руб. Банком была проведена диверсификация портфеля ценных бумаг, путем инвестирования в облигации Банка России, ЕБРР, в корпоративные облигации системообразующих предприятий РФ. Все активы Банка отражены по их рыночной стоимости путем переоценки и создания резервов.

Годовой отчет за 2008 год 11 Анализ деятельности Банка в 2008 году Доходы Банка тыс.руб. Структура доходов Банка в 2008 году не претерпела изменений. Доходы от инвестиций в ценные бумаги составили – 196,2 млн.руб., доходы по кредитным операциям – 88 млн.руб., 18,4 млн. руб. комиссионные доходы. Расходы Банка тыс.руб. В структуре расходов основными статьями являются расходы по уплаченным процентам Клиентам Банка – 105,4 млн.руб., проценты по МБК – 43,3 млн.руб., управленческие расходы – 85,5 млн. руб. Показатели Чистый доход по кредитным операциям Чистый доход по ценным бумагам Чистый комиссионный доход Чистый доход по операциям с инвалютой Показатели Проценты, уплаченные за приобретенные кредиты33 234, Проценты, уплаченные юр. лицам за привлеченные средства31 579, Проценты,уплаченные физ. лицам по депозитам43 685, Расходы на содержание банка

Годовой отчет за 2008 год 12 Управление рисками Основные факторы риска, связанные с деятельностью Банка. В группу финансовых рисков включаются риски, связанные с финансовой деятельностью Банка. К финансовым рискам относятся кредитный и рыночный риск, риск ликвидности, процентный риск, валютный риск, инфляционный риск, операционные риски связанные с внутрибанковскими операциями. Банк располагает эффективной системой управления рисками, которая отражает основные требования и подходы «Базель-II». Банк на непрерывной основе осуществляет мониторинг рисков. Кредитный и рыночный риск. В целях управления кредитными и рыночными рисками финансовых вложений Банка и нейтрализации их возможного негативного влияния в ОАО АКБ «Русский земельный банк» реализуются меры управления кредитными и рыночными рисками, включающие: -процедуры отбора наиболее надежных заемщиков и наименее рискованных финансовых инструментов; -лимиты, ограничивающие вложения Банка в различные сегменты рынка во избежание чрезмерной концентрации рисков и снижения операционных рисков; -процедуры мониторинга уровня риска финансовых вложений, позволяющие принимать предупредительные меры при выявлении негативных тенденций. Риск ликвидности и источников финансирования. Обеспечение устойчивости и управление риском ликвидности является одной из ключевых задач для успешного функционирования Банка. Риск ликвидности Банка возникает в случае наличия у него несбалансированных по срокам активов и пассивов. Банк России жестко контролирует риск ликвидности, установив значения нормативов мгновенной и текущей ликвидности Н2 и Н3. Риск источников финансирования контролируется Банком России нормативом достаточности капитала Н1. В 2008 году нормативы Н1, Н2, Н3 ОАО АКБ «Русский земельный банк» выполнялись, активы и пассивы по срокам были достаточно диверсифицированы и сбалансированы между собой.

Годовой отчет за 2008 год 13 Управление рисками Процентный риск. Процентные риски в России зависят, в основном от изменения ставки рефинансирования Банка России. Поскольку Банк России в 2008 года неоднократно повышал ставку рефинансирования. По мере повышения общей доходности финансовых рынков, как правило, повышаются и ставки привлечения и размещения ресурсов, что в итоге приводит к сохранению или незначительному снижению банковской маржи. При наличии у Банка сбалансированных по срокам активов и пассивов, влияние процентного риска на финансовые показатели Банка становится минимальным. Валютный риск. Мерой подверженности Банка валютному курсу является величина открытой валютной позиции, максимальное значение которой регулируется Банком России и установлено не более 20% от капитала Банка суммарно во всех валютах, и не более 10% отдельно в каждой валюте, включая балансирующую позицию в рублях. Контроль за величиной ОВП Банка со стороны Банка России осуществляется на ежедневной основе. Банк выполняет требования Банка России по контролю за величиной ОВП. Наибольший риск для Банка представляют резкие колебания курсов валют, в которых у Банка имеются значительные открытые валютные позиции, валютный риск Банка в 2008 году соответствовал нормативным значениям. Инфляционный риск. Выпущенные ценные бумаги ОАО АКБ «Русский земельный банк» представляют собой обыкновенные акции, доступные для свободного обращения, а также векселя. ОАО АКБ «Русский земельный банк» выпускает процентные и дисконтные векселя. При этом общий объем выпускаемых векселей ограничивается Банком России величиной 100 % капитала Банка. Операционный риск. Операционные риски определяются как риски прямых и косвенных потерь, вызванных ошибками или несовершенством процессов, систем в Банке, ошибками или недостаточной квалификацией персонала Банка или неблагоприятными внешними событиями нефинансовой природы (например, мошенничество или стихийное бедствие). В основе управления операционными рисками лежит качественное выявление операций Банка или процессов внутри него, подверженных операционным рискам, и оценка данных рисков.

Годовой отчет за 2008 год 14 Управление рисками Для этих целей создана эффективная система внутреннего контроля. В Банке разработаны и внедрены специальные процедуры, препятствующие несанкционированному использованию служебной информации, а также возникновению конфликта интересов. Еще одним инструментом, позволяющим выявить операционные риски Банка, является анализ расходов Банка. Предметом данного анализа являются расходы, непосредственно связанные с операционными рисками (штрафы, пени и т.д.), а также другие операционные расходы, возникновение которых не может быть объяснено состоянием рынков или прочими событиями. Анализ расходов позволяет выявить источники операционных рисков, а также дать им количественную и статистическую оценку. К прочим относятся риски, не вошедшие в финансовые и функциональные риски. Это прежде всего риск несоответствия и риск потери деловой репутации. Риск несоответствия - это риск потери части доходов или капитала, возникающий при нарушении или несоблюдении законов, инструкций, положений, предписаний или принятых этических норм. Управление риском несоответствия включает в себя: проверки на предмет соблюдения норм, осуществляемых соответствующими должностными лицами. Данные риски предупреждаются и преодолеваются путем правильного подбора, обучения и расстановки кадров. Противодействие легализации доходов, полученных преступным путем. Отдел финансового мониторинга Банка контролирует соблюдение требований международного и российского законодательства по борьбе с отмыванием денег и противодействию финансирования терроризма. Каждый клиент и контрагент Банка подвергается контролю в области противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, который является важным элементом системы управления рисками.

Годовой отчет за 2008 год 15 Финансовый отчет БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС (публикуемая форма) по состоянию на 1 января 2009 года в тыс. руб. Номер п/п Наименование статьиДанные на отчетную дату Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года IАКТИВЫ 1.Денежные средства Средства кредитных организаций в Центральном банке Российской Федерации Обязательные резервы Средства в кредитных организациях Чистые вложения в ценные бумаги, оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убыток Чистая ссудная задолженность Чистые вложения в ценные бумаги и другие финансовые активы, имеющиеся в наличии для продажи Инвестиции в дочерние и зависимые организации381 7.Чистые вложения в ценные бумаги, удерживаемые до погашения Основные средства, нематериальные активы и материальные запасы Прочие активы Всего активов

Годовой отчет за 2008 год 16 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статьиДанные на отчетную дату Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года IIПАССИВЫ Кредиты, депозиты и прочие средства Центрального банка Российской Федерации Средства кредитных организаций Средства клиентов (некредитных организаций) Вклады физических лиц Финансовые обязательства, оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убытык Выпущенные долговые обязательства Прочие обязательства Резервы на возможные потери по условным обязательствам кредитного характера, прочим возможным потерям и по операциям с резидентами офшорных зон Всего обязательств IIIИСТОЧНИКИ СОБСТВЕННЫХ СРЕДСТВ 19.Средства акционеров (участников)

Годовой отчет за 2008 год 17 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статьиДанные на отчетную дату Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года 20.Собственные акции (доли), выкупленные у акционеров00 21.Эмиссионный доход Резервный фонд Переоценка по справедливой стоимости ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи Переоценка основных средств Нераспределенная прибыль (непокрытые убытки) прошлых лет Неиспользованная прибыль (убыток) за отчетный период Всего источников собственных средств IVВНЕБАЛАНСОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Безотзывные обязательства кредитной организации Выданные кредитной организацией гарантии и поручительства00

Годовой отчет за 2008 год 18 Финансовый отчет ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ (публикуемая форма) по состоянию на 1 января 2009 года в тыс. руб. Номер п/п Наименование статьиДанные на отчетную дату Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года 1.Процентные доходы, всего, в том числе: От размещения средств в кредитных организациях От ссуд, предоставленных клиентам (некредитным организациям) От оказания услуг по финансовой аренде (лизингу) От вложений в ценные бумаги Процентные расходы, всего, в том числе: По привлеченным средствам кредитных организаций По привлеченным средствам клиентов (некредитных организаций) По выпущенным долговым обязательствам Чистые процентные доходы (отрицательная процентная маржа) Изменение резерва на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности, средствам, размещенным на корреспондентских счетах, а также начисленным процентным доходам, всего, в том числе: Изменение резерва на возможные потери по начисленным процентным доходам -70

Годовой отчет за 2008 год 19 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статьиДанные на отчетную дату Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года 5.5.Чистые процентные доходы (отрицательная процентная маржа) после создания резерва на возможные потери Чистые доходы от операций с ценными бумагами, оцениваемыми по справедливой стоимости через прибыль или убыток Чистые доходы от операций с ценными бумагами, имеющимися в наличии для продажи Чистые доходы от операций с ценными бумагами, удерживаемыми до погашения Чистые доходы от операций с иностранной валютой Чистые доходы от переоценки иностранной валюты Доходы от участия в капитале других юридических лиц Комиссионные доходы Комиссионные расходы Изменение резерва на возможные потери по ценным бумагам, имеющимся в наличии для продажи

Годовой отчет за 2008 год 20 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статьиДанные на отчетную дату Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года 15.Изменение резерва на возможные потери по ценным бумагам, удерживаемым до погашения Изменение резерва по прочим потерям Прочие операционные доходы Чистые доходы (расходы) Операционные расходы Прибыль (убыток) до налогообложения Начисленные (уплаченные) налоги Прибыль (убыток) после налогообложения Выплаты из прибыли после налогообложения, всего, в том числе: Распределение между акционерами (участниками) в виде дивидендов Отчисления на формирование и пополнение резервного фонда Неиспользованная прибыль (убыток) за отчетный период

Годовой отчет за 2008 год 21 Финансовый отчет СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ НОРМАТИВАХ (публикуемая форма) по состоянию на 1 января 2009 года в тыс. руб. Ном ер п/п Наименование показателяНормативное значение Фактическое значение на отчетную дату на предыдущую отчетную дату 1Достаточность собственных средств(капитала) банка (Н1)10,038,911,4 2Показатель мгновенной ликвидности банка (Н2)15,090,965,8 3Показатель текущей ликвидности банка (Н3)50,090,489,8 4Показатель долгосрочной ликвидности банка (Н4)120,020,225,0 5Показатель максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков (Н6) 25,0max 11,3max 23,9 min 0,0 6Показатель максимального размера крупных кредитных рисков (Н7)800,044,8657,6 7Показатель максимального размера кредитов, банковских гарантий и поручительств, предоставленных банком своим участникам(акционерам) (Н9.1) 50,00,0 8Показатель совокупной величины риска по инсайдерам банка (Н10.1)3,00,70,5 9Показатель использования собственных средств (капитала) банка для приобретения акций (долей) других юридических лиц (Н12) 25,00,0

Годовой отчет за 2008 год 22 Финансовый отчет ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ (публикуемая форма) за 2008 г. в тыс.руб. Номер п/п Наименование статейДенежные потоки за отчетный период 1.Чистые денежные средства, полученные от/использованные в операционной деятельности 1.1.Денежные средства, полученные от/использованные в операционной деятельности до изменений в операционных активах и обязательствах, всего, в том числе: Проценты полученные Проценты уплаченные Комиссии полученные Комиссии уплаченные Доходы за вычетом расходов по операциям с финансовыми активами, оцениваемыми по справедливой стоимости через прибыль или убыток, имеющимися в наличии для продажи Доходы за вычетом расходов по операциям с ценными бумагами, удерживаемыми до погашения валютой Прочие операционные доходы Операционные расходы102306

Годовой отчет за 2008 год 23 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статейДенежные потоки за отчетный период Расход/возмещение по налогу на прибыль в том числе: на счетах в Банке России Чистый прирост/снижение по вложениям в ценные бумаги, оцениваемым по справедливой стоимости через прибыль Чистый прирост/снижение по средствам в кредитных организациях Чистый прирост/снижение по ссудной задолженности Чистый прирост/снижение по прочим активам Чистый прирост/снижение по кредитам, депозитам и прочим средствам Банка России Чистый прирост/снижение по средствам других кредитных организаций Чистый прирост/снижение по средствам клиентов (некредитных организаций) Чистый прирост/снижение по финансовым обязательствам, оцениваемым по справедливой стоимости через прибыль или убыток 0

Годовой отчет за 2008 год 24 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статейДенежные потоки за отчетный период Чистый прирост/снижение по выпущенным долговым обязательствам Чистый прирост (снижение) про прочим обязательствам Итого по разделу 1 (ст ст. 1.2.) Чистые денежные средства, полученные от/использованные в инвестиционной деятельности 2.1.Приобретение ценных бумаг и других финансовых активов, относящихся к категории «имеющиеся в наличии для продажи» Выручка от реализации и погашения ценных бумаг и других финансовых активов, относящихся к категории «имеющиеся в наличии для продажи» Приобретение ценных бумаг, относящихся к категории «удерживаемые до погашения» Выручка от погашения ценных бумаг, относящихся к категории «удерживаемые до погашения» Приобретение основных средств, нематериальных активов и материальных запасов Выручка от реализации основных средств, нематериальных активов и материальных запасов0 2.7.Дивиденды полученные0

Годовой отчет за 2008 год 25 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статейДенежные потоки за отчетный период 2.8.Итого по разделу 2. (сумма строк с 2.1. по 2.7.) Чистые денежные средства, полученные от /использованные в финансовой деятельности 3.1.Взносы акционеров (участников) в уставный капитал Приобретение собственных акций (долей), выкупленных у акционеров (участников)0 3.3.Продажа собственных акций (долей), выкупленных у акционеров (участников)0 3.4.Выплаченные дивиденды0 3.5.Итого по разделу 3. (сумма строк с 3.1. по 3.4.) Влияние изменений официальных курсов иностранных валют по отношению к рублю, установленных Банком России, на денежные средства и их эквиваленты 0 5.Прирост/использование денежных средств и их эквивалентов Денежные средства и их эквиваленты на начало отчетного года Денежные средства и их эквиваленты на конец отчетного года170286

Годовой отчет за 2008 год 26 Финансовый отчет ОТЧЕТ ОБ УРОВНЕ ДОСТАТОЧНОСТИ КАПИТАЛА, ВЕЛИЧИНЕ РЕЗЕРВОВ НА ПОКРЫТИЕ СОМНИТЕЛЬНЫХ ССУД И ИНЫХ АКТИВОВ (публикуемая форма) по состоянию на 1 января 2009 года в тыс. руб.. Номе р п/п Наименование статьиДанные на начало отчетного периода Прирост (+)/ снижение (-) за отчетный период Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года 1.Собственные средства (капитал), тыс. руб., всего, в том числе: Уставный капитал кредитной организации, в том числе: Номинальная стоимость зарегистрированных обыкновенных акций (долей) Номинальная стоимость зарегистрированных привилегированных акций Незарегистрированная величина уставного капитала неакционерных кредитных организаций Собственные акции (доли), выкупленные у акционеров (участников) Эмиссионный доход Резервный фонд кредитной организации Нераспределенная прибыль (непокрытые убытки): Прошлых лет Отчетного года Нематериальные активы000

Годовой отчет за 2008 год 27 Финансовый отчет Номер п/п Наименование статьиДанные на начало отчетного периода Прирост (+)/ снижение (-) за отчетный период Данные на соответствующую отчетную дату прошлого года 1.7.Субординированный кредит (займ, депозит, облигационный займ) по остаточной стоимости: Источники (часть источников) капитала, для формирования которых инвесторами использованы ненадлежащие активы Нормативное значение достаточности собственных средств (капитала), (процентов) 10 Х 3.Фактическое значение достаточности собственных средств (капитала), (процентов) 11,4Х38,9 4.Фактически сформированные резервы на возможные потери (тыс.руб.), всего, в том числе: По ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности По иным активам, по которым существует риск понесения потерь, и прочим потерям По условным обязательствам кредитного характера, отраженным на внебалансовых счетах и срочным сделкам По операции с резидентами офшорных зон000

Годовой отчет за 2008 год 28 Аудиторское заключение ИЗ АУДИТОРСКОГО ЗАКЛЮЧЕНИЯ По мнению аудиторской организации Общество с ограниченной ответственностью Банкc-Аудит-Сервис, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов, сведения об обязательных нормативах отражают достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение кредитной организации Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк Русский земельный банк по состоянию на 01 января 2009 года. Данные аудиторской организации: Название:Общество с ограниченной ответственностью "Банк'с-Аудит-Сервис" ФИО руководителя: Мостовая Елена Владимировна Местонахождение129010, г. Москва, Проспект Мира, д. 16, стр. 2 Номер и дата лицензии на осуществление аудиторской деятельности: Е на осуществление аудиторской деятельности, выданная в соответствии с Приказом Минфина РФ от сроком на пять лет и продленная в соответствии с Приказом Минфина РФ от г. 311 до г. Членство в аккредитованных профессиональных аудиторских объединениях: Общество с ограниченной ответственностью "Банк'с-Аудит-Сервис" является членом Аудиторской палаты России.

Годовой отчет за 2008 год 29 Аудиторское заключение Руководитель аудиторской проверки: Фамилия Имя Отчество: Мостовая Елена Владимировна Должность: Генеральный директор Номер квалификационного аттестата: К Дата выдачи квалификационного аттестата: Дата окончания действия квалификационного аттестата: Документ, подтверждающий полномочия лица, проводившего аудит (название, номер, дата): Приказ 1 от 11 января 2009 г.

Годовой отчет за 2008 год 30 Контактная информация Полное официальное наименование Банка: Открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Русский земельный банк». Сокращенное наименование Банка: ОАО АКБ «Русский земельный банк». Местонахождение и почтовый адрес: , г.Москва, Сытинский пер. д.3/25, стр.1 Телефоны:(495) Факс:(495) Отдел расчетных операций:(495) Начальник отдела - Щербинина Юлия Владимировна Отдел кредитных и факторинговых операций (495) Начальник отдела - Подлипенец Татьяна Петровна Интернет-сайт:

Годовой отчет за 2008 год 31 Лицензии Лицензия на осуществление банковских операций 2810 от г. на право осуществления следующих банковских операций со средствами в рублях и иностранной валюте: - Привлечение денежных средств юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок). - Размещение привлеченных во вклады (до востребования и на определенный срок) денежных средств юридических лиц от своего имени и за свой счет. - Открытие и ведение банковских счетов юридических лиц. - Осуществление расчетов по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам. - Инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц. - Купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах. - Выдача банковских гарантий. - Осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов). Лицензия на осуществление банковских операций 2810 от на право осуществления следующих операций со средствами в рублях и иностранной валюте: - Привлечение денежных средств физических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок). - Размещение привлеченных во вклады (до востребования и на определенный срок) денежных средств физических лиц от своего имени и за свой счет. - Открытие и ведение банковских счетов физических лиц. - Осуществление расчетов по поручению физических лиц по их банковским счетам.

Годовой отчет за 2008 год 32 Лицензии Лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: от г. без ограничения срока действия – на осуществление брокерской деятельности; от г. без ограничения срока действия – на осуществление дилерской деятельности; от г. без ограничения срока действия – на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами; от г. без ограничения срока действия – на осуществление депозитарной деятельности; Лицензия от 25 января 2007г. сроком на 5лет – на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами. Регистрационный номер участника фондовой секции ММВБ 601 от г. Свидетельство 710 от г. о включении Банка в Реестр банков – участников системы обязательного страхования вкладов. Запись о государственной регистрации Акционерного коммерческого банка ОАО АКБ «Русский земельный банк» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц г. Межрайонной инспекцией МНС России 39 по г.Москве, присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) Членство в ассоциациях, союзах Банк является: членом Ассоциации российских банков; членом Московского банковского союза; членом Национального бюро кредитных историй.

Годовой отчет за 2008 год 33 Сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью Перечень совершенных Банком в 2008 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также сделок, в совершении которых имелась заинтересованность. Сделки с заинтересованностью: 1. Дата совершения сделки: 31 октября 2008 года Стороны сделки: ОАО АКБ «Русский земельный банк»; Батурина Елена Николаевна. Фамилия, имя отчество заинтересованного лица: Батурина Елена Николаевна Основание, в силу которого соответствующее лицо являлось заинтересованным в сделке: занимает должность Председателя Совета директоров ОАО АКБ «Русский земельный банк», владеет более 20% голосующих акций общества. Предмет сделки: Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО АКБ «Русский земельный банк». Наименование органа эмитента, одобрившего сделку: внеочередное общее собрание акционеров. Дата принятия решения: 12 ноября 2007г., протокол от 13 ноября 2007г. 19 Размер сделки (руб.): ,62 2. Дата согласования сделки: 29 декабря 2008 года Стороны сделки: ОАО АКБ «Русский земельный банк»; ЗАО «ИНТЕКО». Фамилия, имя отчество заинтересованного лица: Батурина Елена Николаевна Основание, в силу которого соответствующее лицо являлось заинтересованным в сделке: занимает должность Председателя Совета директоров ОАО АКБ «Русский земельный банк», владеет более 20% голосующих акций общества. Предмет сделки: нежилое помещение вместе с внутренними и внешними инженерными системами, коммуникациями и сетями, общей площадью 814,3 (Восемьсот четырнадцать целых три десятых) кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, Сытинский пер., д.3/25, стр.1. Наименование органа эмитента, одобрившего сделку: внеочередное общее собрание акционеров. Дата принятия решения: 29 декабря 2008г., протокол от 30 декабря 2008г. 2 Размер сделки (руб.): ,00 В 2008 ОАО АКБ «Русский земельный банк» существенных сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, не совершал.

Годовой отчет за 2008 год 34 Отчет о выплате (объявленных) начисленных дивидендов В соответствии с Решениями Общего собрания акционеров дивиденды по акциям в 2008 году ОАО АКБ «Русский земельный банк» не выплачивались. Сведения о Совете Директоров Банка На годовом общем собрании, которое состоялось 26 июня 2008 года, членами Совета директоров Банка были избраны: 1. Батурина Елена Николаевна 2. Беликова Тамара Владимировна 3. Парнышков Илья Константинович 4. Кувшинов Дмитрий Александрович 5. Резчиков Александр Юрьевич 6. Могилевский Александр Евгеньевич 7. Эдель Константин Ефимович Председатель Совета директоров - Батурина Елена Николаевна Год рождения: 1963 г. Образование: высшее Сведения об исполнительных органах управления Банком

Годовой отчет за 2008 год 35 Сведения об исполнительных органах управления Банком Доля в уставном капитале кредитной организации: 94,4036% Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента: 94,4036%. Сфера деятельности: Промышленность, строительство Должности, занимаемые в настоящее время: Заместитель Председателя Совета директоров - Эдель Константин Ефимович Год рождения: 1958 г. Образование: высшее, к.э.н. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: инвестиции, строительство, промышленность. Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ЗАО ИНТЕКО Президент ОАО АКБ Русский земельный банкПредседатель Совета директоров Сорганизациядолжность ЗАО «ИНТЕКО»Вице-президент по экономике и финансам ОАО АКБ Русский земельный банкЗаместитель Председателя Совета директоров

Годовой отчет за 2008 год 36 Сведения об исполнительных органах управления Банком Беликова Тамара Владимировна Год рождения: 1950 г. Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Бухгалтерский учет и отчетность Должности, занимаемые в настоящее время: Резчиков Александр Юрьевич Год рождения: 1968 г. Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Финансы предприятия Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ЗАО "Интеко"Главный бухгалтер ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Совета директоров

Годовой отчет за 2008 год 37 Сведения об исполнительных органах управления Банком Могилевский Александр Евгеньевич Год рождения: 1958 г. Образование: высшее, к.э.н. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Текущее руководство деятельностью Банка. Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ЗАО «ИНТЕКО»Директор Департамента финансов ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Совета директоров Сорганизациядолжность ОАО АКБ "Русский земельный банк"Председатель Правления ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Совета директоров ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Правления

Годовой отчет за 2008 год 38 Сведения об исполнительных органах управления Банком Парнышков Илья Константинович Год рождения: 1962 г. Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: ВЭС, экономика, СМИ Должности, занимаемые в настоящее время: Кувшинов Дмитрий Александрович Год рождения: 1967 г. Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: экономика. Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ЗАО «ИНТЕКО»Вице-президент по внешнеэкономическим связям и общим вопросам ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Совета директоров

Годовой отчет за 2008 год 39 Сведения об исполнительных органах управления Банком Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Председатель Правления – Могилевский Александр Евгеньевич Год рождения: 1958 г. Образование: высшее, к.э.н. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Текущее руководство деятельностью Банка. Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ОАО АКБ Русский земельный банкНачальник отдела финансового мониторинга ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Совета директоров Сорганизациядолжность ОАО АКБ "Русский земельный банк"Председатель Правления ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Совета директоров ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Правления

Годовой отчет за 2008 год 40 Сведения об исполнительных органах управления Банком Сведения о составе коллегиального исполнительного органа Состав коллегиального исполнительного органа (Правления) Банка Могилевский Александр Евгеньевич Баширов Эдуард Абдразакович Глиняный Алексей Викторович Подлипенец Татьяна Петровна Сафронов Александр Евгеньевич Председатель Правления - Могилевский Александр Евгеньевич Год рождения: 1958 г. Образование: высшее, к.э.н. Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Текущее руководство деятельностью Банка. Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ОАО АКБ Русский земельный банкПредседатель Правления ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Совета директоров ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Правления

Годовой отчет за 2008 год 41 Сведения об исполнительных органах управления Банком Баширов Эдуард Абдразакович Год рождения: 1970 г. Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Управление инвестиционной деятельностью Банка. Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ОАО АКБ Русский земельный банкЗаместитель Председателя Правления ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Правления

Годовой отчет за 2008 год 42 Сведения об исполнительных органах управления Банком Глиняный Алексей Викторович Год рождения: 1970 Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Разработка и контроль клиентской политики Банка Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ОАО АКБ Русский земельный банкПервый Заместитель Председателя Правления ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Правления

Годовой отчет за 2008 год 43 Сведения об исполнительных органах управления Банком Сафронов Александр Евгеньевич Год рождения: 1961 г. Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Главный бухгалтер Банка. Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ОАО АКБ Русский земельный банкГлавный бухгалтер ОАО АКБ Русский земельный банкчлен Правления

Годовой отчет за 2008 год 44 Сведения об исполнительных органах управления Банком Подлипенец Татьяна Петровна Год рождения: 1957 г. Образование: высшее Доли в уставном капитале кредитной организации не имеет. Доли голосующих акций кредитной организации - эмитента не имеет. Сфера деятельности: Кредитная деятельность Банка Должности, занимаемые в настоящее время: Сорганизациядолжность ОАО АКБ Русский земельный банк Начальник Отдела кредитных и факторинговых операций ОАО АКБ Русский земельный банк член Правления

Годовой отчет за 2008 год 45 Сведения об исполнительных органах управления Банком Критерии определения и размер вознаграждения Председателя Правления и каждого члена Правления и члена Совета Директоров Система оплаты труда и премирования Председателя Правления и членов Правления, являющихся работниками Банка, с которыми заключены трудовые соглашения, включает в себя следующие выплаты: должностной оклад; премиальные выплаты за полугодие. Должностной оклад - устанавливается в соответствии со штатным расписанием, утверждаемым Правлением Банка по согласованию с Советом Директоров Банка. Премиальные выплаты за полугодие – премии, выплачиваемые в зависимости от финансового результата деятельности Банка по итогам полугодия. Размер вознаграждения за последний завершенный отчетный период составил ,4 (тыс. руб.)