Определение периметра консолидации. Сложные схемы Сергей Модеров Руководитель отдела финансового учета по международным стандартам Институт проблем предпринимательства (С-Петербург)

Определения Контроль - способность влиять на операционную и стратегическую политику компании с целью извлечения выгоды Консолидированная финансовая отчетность - отчетность Группы компаний, представленная как отчетность единой компании

Определения Компания специального назначения (КСН) - компания созданная исключительно с целью обслуживания Группы, например, с целью секьюритизации активов, привлечения финансирования и т.п.

Рассматриваемые стандарты МСФО IFRS 3 «Объединение бизнесов» МСФО 27 «Консолидированная и индивидуальная финансовая отчетность» ПКИ 13 «Компании специального назначения» МСФО 24 «Совместные предприятия» МСФО 25 «Ассоциированные компании» МСФО 39 «Финансовые инструменты»/МСФО 38 «Нематериальные активы»

Предшественник консолидации – Комбинирование Аналогии с US GAAP (ОПБУ США) Обычно происходит при реструктуризации бизнеса – приведении его в целевую структуру: целевая структура должны быть определена и Менеджмент должен предпринимать шаги к ее достижению Может проводиться даже на уровне физических лиц Комбинирование не предусмотрено МСФО, но активно применяется. Пример – Сэтл Групп (Петербургская Недвижимость)

Использование Компаний Специального Назначения Пример: оффшор, компания-однодневка Контроль над такими компаниями обычно существует Согнано ПКИ 13 «Компании специального назначения» такие компании должны быть консолидированы Проблемы: Менеджмент может «не желать» видеть данные компании в рамках периметра консолидации; Налоговые риски и проблемы с аудируемостью

Сложности использования данных управленческого учета в целях МСФО Компании специального назначения могут быть выстроены в цепочки поставок; Присутствует трансфертное ценообразование, а, следовательно нереализованная прибыль в основных средствах или запасах Только управленческий учет может отражать истинную себестоимость для Группы Использование управленческого учета может быть не подтверждено документально Данные бухгалтерского учета могут отличаться от реального положения дел

Carve Out – очерчивание целевой структуры Группы - Данный метод может применяться только для компаний под общим контролем Пример: ОАО «ТГК-14» под контролем РАО «ЕЭС» - Возможен метод отражения стоимости активов и обязательств по методу «предшественника» (predecessor accounting) или по МСФО IFRS 3 - Принимается допущение о том, что приобретения компаний произошли на начало самого раннего из периодов, представленных в отчетности

Порядок подтверждения структуры Группы Определение наличия контроля над дочерними компаниями; Разбор счета 58 отчетности, составленной по РСБУ; Выявление (обычно, аудиторами) подозрительных операций с формально независимыми компаниями; Изучение публичной отчетности о Группе в Интернет, СМИ

Риски, связанные с формированием структуры Группы Скандалы с Enron, WorldCom и другими компаниями накладывают особенные обязательства по включению всех контролируемых компаний, независимо от юридических прав; Особенно риски связаны с неучтенными обязательствами или убытками Группы; При использовании оффшоров или компаний- однодневок существуют существенные налоговые риски, риск обнаружения которых соответствующими органами доложен приниматься равным 100%

Реализация доказательств наличия контроля над формально независимыми компаниями 1 Менеджмент может считать компании «своими», не владея ни одним процентом в их капитале; Рассматривается «единственность» покупателя/поставщика; Для целей аудита могут выпускаться письма содержания «Владелец КСН такой-то действует от имени и в интересах такого-то лица/компании»; Демонстрация договоров (доверительного) управления

Реализация доказательств наличия контроля над формально независимыми компаниями 2 Пример: Владелец «дружественного» Общества с ограниченной ответственностью может быть: - другом; - братом; - женой основного акционера Группы Опасность: важно корректно отличить контроль от существенного влияния или «связанности» компании, которая рассматривается на предмет включения в состав Группы

Сложные схемы владения Материнская компания Дочерняя компания Дочерняя компания Дочерняя компания 60% 30% 70% 25% Расчет доли меньшинства: 100% - 25% - 30% = 45% Возможна пошаговая консолидация

Пошаговое и постепенное приобретение (stepped/lean acquisition) Пошаговое приобретение – это ситуация, при которой при дополнительной покупке акций отношения существенного влияния изменяются на отношения контроля Каждое новое приобретение влечет за собой расчет чистых активов на дату каждого приобретения, гудвила, доли меньшинства Постепенное приобретение – это ситуация, при которой при дополнительной покупке акций не изменяются отношения существенного влияния или контроля

Кейсы – примеры компаний ОАО «ТГК-14» (Чита) - использование метода «carve out» и использование результатов переоценки исключительно в тесте на обесценение; ЗАО «Метроком» (телекоммуникации) – нахождение возмещаемой стоимости ЕГДС для тестирование на обесценение нематериального актива – «право прохода»; ОАО «Сестрорецкий инструментальный завод» – отражение справедливой стоимости инвестиционной собственности; ООО «Талион» (СПб) – исключение из МСФО – переоценка объектов строящейся инвестиционной собственности

Вопросы/комментарии? Сергей Модеров Руководитель отдела финансового учета по международным стандартам Тел Факс , Россия, Санкт-Петербург, ул. Марата, 92