Независимый директор в Совете директоров. Цели Кодекса Независимых Директоров. Презентация для Ассоциации Независимых Директоров Москва, 26 марта 2003

Правильная структура компании и профессиональные механизмы финансирования Правильная структура компании, прозрачность корпоративного управления и эффективные механизмы финансирования необходимы для: Роста компании; Повышения ликвидности и эффективной стратегии выхода из компании для основных владельцев.

От чего зависит эффективность финансирования? Возможные способы финансирования: Участие в уставном капитале (размещение акций и IPO) Займ (частное размещение или корпоративные облигации) Эффективность финансирования зависит от: Правильной корпоративной структуры и корпоративного управления Прозрачности Бизнес-модели, бизнес-плана Финансовой отчетности по международным стандартам (ISA/GAAP) Результат: способность компании при любых рыночных условиях получить самое дешевое финансирование.

Почему необходим институт независимых директоров? Современные реалии российского рынка: Менеджмент, мажоритарные владельцы и директора в одном лице Это приводит к конфликту интересов И зачастую к ущемлению интересов миноритарных акционеров. Что приводит к недоверию рынка к политике компании И в результате к понижению ее цены.

Независимые директора и корпоративное управление Роль института независимых директоров: Один из важнейших атрибутов деятельности публичной компании Налаживание необходимых деловых связей Улучшение репутации компании Повышение прозрачности и эффективности управления Увеличение капитализации компании и улучшение ее позиций на фондовом рынке

Независимые директора и корпоративное управление Независимые директора должны являться гарантом: Защиты миноритарных акционеров Перехода к профессиональному управлению компанией с разделением функций менеджмента и владельцев/ директоров Прозрачности деятельности компании Выбор независимых директоров должен определяться: Опытом кандидата в специфической индустрии; Желанием кандидата использовать свои контакты для роста компании; Статусом кандидата Правильный выбор независимых директоров => увеличение инвестиционной привлекательности компании => повышение ее капитализации

Необходимость Кодекса Независимых Директоров Необходимы правила поведения независимых директоров, которые определяют их профессиональную этику, взаимоотношения с компанией, акционерами и третьими сторонами Создание Кодекса Независимых Директоров - нужный и своевременный шаг

Независимые директора в РБК Наблюдательный совет (Совет Директоров) в РБК Равновесие между менеджментом и наблюдательными советами – обязательное условие деятельности публичной компании Большая часть акций у менеджмента => в РБК создан внутренний наблюдательный совет Необходимы гарантии прав инвесторов => привлекаются люди со стороны (независимые директора) Независимые директора РБК: Ханс-Йорг Рудлофф, Исполнительный Председатель Совета директоров в Barclays Capital, бывший Председатель Совета директоров и Председатель Правления в Credit Suisse First Boston. Майкл Хаммонд, партнер в City Capital Corporation Limited, занимал руководящие должности в ABN-AMRO Rothschild, Flemings, UBS Warburg и Swiss Bank Corporation. Нил Осборн, управляющий директор и издатель группы Euromoney. Представитель менеджмента и мажоритарные акционеры Российские члены Совета, отобранные собственниками и менеджментом Иностранные директора, знакомые с отраслью IT и медиа 4 члена2 члена 3 члена

Независимые директора – один из факторов оценки компании при привлечении финансирования (IPO) Цена компании = предполагаемая посленалоговая прибыль на следующий год Х коэффициент (P/E) P/E определяется: принадлежностью данной компании к определенному индустриальному сегменту; объемом продаж; корпоративным управлением и независимыми директорами; страновым риском; общей обстановкой на рынке ценных бумаг. Примеры коэффициента P/E при IPO: Microsoft31,54 Dell26,77 IBM25,11 RBC6,3

План действий при привлечении финансирования (IPO) Корпоративное реструктурирование Выбор независимых директоров Подготовка аудита за два года одной из престижных компаний Работа с брокерскими компаниями: подготовка исследования Работа с адвокатами: подготовка информационного меморандума Проведение road-show: работа с потенциальными инвесторами Проведение рекламно-информационной кампании перед размещением Оценка капитализации компании и IPO Начало вторичных торгов

Независимые директора и доверие инвесторов Независимые директора – необходимое, но не достаточное условие выхода компании на рынок ценных бумаг Только выполнение всех вышеперечисленных условий позволяет заслужить и сохранить доверие инвесторов